Ein Unternehmensverkauf ist für den Veräußerer regelmäßig ein emotionaler und bedeutender Vorgang, da das Ergebnis eines Lebenswerks verkauft wird und damit ein wichtiger Lebensabschnitt zu Ende geht. Neben dem Steuer- und Gesellschaftsrecht sind viele weitere Rechtsbereiche berührt und  zu beachten. Darüber hinaus ist beim Verkäufer insbesondere Verhandlungsgeschick gefragt, wenn es um die Bewertung des Unternehmens und somit um den Verkaufspreis geht. Der Unternehmensverkauf als solcher verläuft grundsätzlich in mehreren Etappen, beginnend dem Letter of Intent, gefolgt von einer Due Diligence Prüfung des Unterehmens durch den Käufer.

Unternehmensverkauf Schritt für Schritt

Ein Unternehmensverkauf ist ein komplexer und für den Verkäufer emotionaler Vorgang, der für beide Seiten viele Chancen und Risiken beinhaltet, wobei auf Käuferseite neben dem potentiellen Erwerber meistens M&A-Profis oder spezialisierte Rechtsanwälte auftreten. Dem Inhaber eines Einzelunternehmens ist daher ebenso wie dem Gesellschafter einer GmbH anzuraten, sich ebenfalls einen versierten M&A-Berater an die Seite zu holen, um auf Augenhöhe mit dem potentiellen Käufer zu verhandeln. Im Falle eines Unternehmensverkaufs durchlaufen die Parteien und ihre Berater regelmäßig mehrere Etappen, die sich deutlich voneinander unterscheiden und mehr oder weniger aufeinander aufbauen.

a) Vorbereitung des Unternehmensverkaufs

Sobald der Entschluß eines Unternehmers zum Verkauf seines Unternehmens oder seiner Anteile hieran getroffen wurde, beginnen die grundlegenden Vorbereitungshandlungen, wobei die Bewertung des Unternehmens im Zentrum der Vorbereitung steht. Ziel dieser Vorbereitung ist ein Kurzprofil des Unternehmens samt Kaufpreis, der erzielt werden soll. Im Anschluß daran geht es darum, das Unternehmen auf dem Markt anzubieten, sei es über einen Makler oder eine Unternehmensbörse, die sich auf die Vermittlung von Unternehmensnachfolgern spezialisiert haben. Im Falle eines Inserats über eine Unternehmensbörse ist abzuwägen,

  • welche Informationen öffentlich gemacht und
  • welche Informationen erst später bekanntgegeben

werden.

Bevor der Verkäufer mutmaßlichen Interessenten weitere Informationen über das Unternehmen preisgibt oder in zeitintensive Verhandlungen eintritt, sollte er oder sie zumindest die Ernsthaftigkeit des Interesses prüfen, z.B. durch einen Eigenkapitalnachweis. Eine Vertraulichkeitserklärung ist ebenfalls ein empfehlenswertes Instrument, um sich vor allzu neugierigen Augen ohne wirkliches Interesse an einem Unternehmenskauf zu schützen. Im Wesentlichen geht es bei der Vorbereitung also darum, sich vor

  • sinnlosen und zeitintensiven Verhandlungen mit Leuten ohne ausreichendes Kapital bzw.
  • vor Leuten mit kriminellen oder zumindest schädlichen Absichten

zu schützen.

b) Letter of Intent

Die eigentlichen Verhandlungen zwischen dem Verkäufer und einem ernsthaften Interessenten beginnen dann mit einem Letter of Intent, in dem der Käufer sein Interesse am Kauf des Unternehmens bekräftigt. Hierbei handelt sich um eine rechtlich unverbindliche Absichtserklärung als Grundlage für die folgende Due Diligence-Prüfung und die anschließenden Verhandlungen über den Kaufpreis und den Inhalt des Kaufvertrages.

c) Due Diligence-Prüfung

An den Letter of Intent schließt sich regelmäßig eine Due Diligence-Prüfung an, die der Interessent meist mit Hilfe eines Rechtanwalts, Steuerberaters und/oder Wirtschaftsprüfers vornimmt, um das Unternehmen auf Stärken und Schwächen systematisch zu überprüfen, verbunden mit einer Analyse der Risiken und einer fundierten Unternehmensbewertung.

d) Vertragsverhandlungen und Kaufvertrag

Im Anschluß an eine positive Due Dilligence Prüfung verhandeln die Parteien über den Inhalt des Kaufvertrages sowie den Kaufpreis für das Unternehmen bzw. die Anteile am Stamm- oder Grundkapital einer Kapitalgesellschaft. Handelt es sich um Beteiligungen an einer GmbH oder um Aktien an einer Aktiengesellschaft, bedarf der Kaufvertrag zwingend der notariellen Beurkundung. Gerade bei den Verhandlungen über den Inhalt des Kaufvertrages und des Kaufpreises sind einschlägige Erfahrungen beim Unternehmensverkauf und entsprechendes Verhandlungsgeschick sehr hilfreich.

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