Die Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer GmbH ist deutlich transparenter als die Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer Personengesellschaft. Nichtsdestotrotz ist auch dem GmbH-Gesellschafter zu empfehlen, die Unternehmensnachfolge durch ein Testament oder mittels Erbvertrag zu regeln.

Inhalt:

  1. Tod des Gesellschafters einer GmbH
  2. Vererblichkeit der Geschäftsanteile
  3. Einziehungsklausel in der GmbH-Satzung
  4. Abtretungsklausel in der GmbH-Satzung

1. Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer GmbH

Beim Tod eines GmbH-Gesellschafters werden sowohl die verbleibenden Gesellschafter als auch die Erben mit einer Vielzahl rechtlicher Fragen konfrontiert. Die Zahl der Probleme ist u.a. davon abhängig, ob es sich um den einzigen oder einen von mehreren Gesellschaftern handelt. Am schwierigsten ist der Fall des alleinigen geschäftsführenden Gesellschafters ohne Testament oder Vollmachten für den Todesfall. Handelt es sich um einen von mehreren Gesellschaftern, ohne dass dieser zum Geschäftsführer bestellt wurde, ist die Rechtslage dagegen recht überschaubar.

Die nachfolgenden Ausführungen beschränken sich auf die Darstellung der Rechtslage bezüglich der Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer GmbH. Hierzu ist zunächst festzuhalten, dass der Geschäftsanteil an einer GmbH auch ohne ausdrückliche Regelung in der GmbH-Satzung frei vererblich ist. Vorbehaltlich einer anderen Regelung im Testament fällt dieser in die Gesamthand einer Erbengemeinschaft. Dessen ungeachtet kann die GmbH-Satzung für den Fall des Todes eines Gesellschafters Regelungen enthalten, die bei der Errichtung eines Testaments zu berücksichtigen sind.

2. Vererblichkeit der Geschäftsanteile

Nach § 15 Abs. 1 GmbHG sind die Geschäftsanteile an einer GmbH veräußerlich und vererblich. Hiernach können die Gesellschafter einer GmbH ihre Geschäftsanteile grundsätzlich frei veräußern und vererben. Die Erben bestimmen sich zunächst nach dem Erbrecht und insbesondere danach,

  • ob es sich um einen Fall der gesetzlichen Erbfolge handelt oder
  • ob ein Testament bzw. ein Erbvertrag vorliegt.

Hat der verstorbene Gesellschafter ein Testament hinterlassen oder eine erbvertragliche Nachfolgeregelung getroffen, fallen auch die Geschäftsanteile an der GmbH in die Gesamthand der dort genannten Erben.

Dessen ungeachtet ist zu prüfen, ob der Gesellschaftsvertrag der GmbH für den Fall des Todes eines Gesellschafters besondere Regelungen getroffen hat:

  • Recht der überlebenden Gesellschafter zur Einziehung des vererbten Geschäftsanteils gegen Zahlung einer Abfindung an die Erben (= Einziehungsklausel).
  • Verpflichtung der Erben zur Abtretung der geerbten Geschäftsanteile an bestimmte Personen gegen Zahlung einer Abfindung (Abfindungsklausel).
  • Verpflichtung der Erbengemeinschaft, die Geschäftsanteile auf einen der Miterben zu übertragen oder zumindest einen der Miterben zu bevollmächtigten, die Gesellschafterrechte wahrzunehmen.

In den beiden erstgenannten Fällen geht es in erster Linie um eine Bewertung der Geschäftsanteile, um die Höhe der Abfindung zu ermitteln. In der Regel enthält der Gesellschaftsvertrag dann auch Regelungen zur Bewertung der Geschäftsanteile, die zu berücksichtigen sind.

3. Einziehungsklausel in der GmbH-Satzung

Die Einziehungsklausel in der GmbH-Satzung ist vergleichbar mit der Fortsetzungsklausel im Falle des Todes eines Gesellschafters in der Personengesellschaft. Hiernach sind die überlebenden Gesellschafter zur Einziehung des vererbten Geschäftsanteils berechtigt. Im Gegenzug erhalten die Erben einen Anspruch auf Abfindung für den Geschäftsanteil, dessen Höhe in der Regel nach den Bestimmungen in der Satzung zu ermitteln ist.

4. Abtretungsklausel in der GmbH-Satzung

Die Abtretungsklausel in der GmbH-Satzung ist vergleichbar mit der qualifizierten Nachfolgeklausel im Falle des Todes eines Gesellschafters in der Personengesellschaft. Durch die Abtretungsklausel werden die Erben verpflichtet, den vererbten Geschäftsanteil entweder an die GmbH selbst oder an einen namentlich benannten Gesellschafter zu übertragen. Im Gegenzug erhalten die Erben einen Anspruch auf Abfindung, dessen Höhe in der Regel nach den Bestimmungen in der Satzung zu ermitteln ist.

Stichwörter:                     

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.