Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung können die Gesellschafter einer GmbH neben dem Gesellschaftsvertrag (Satzung) weitere Details betreffend ihr Verhältnis zur GmbH und das Verhältnis untereinander regeln. Die Zulässigkeit einer Gesellschaftervereinbarung neben der Satzung ist allgemein anerkannt.

Inhalt:

  1. Verhältnis zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung
  2. Vorteile und Nachteile
  3. Form der Gesellschaftervereinbarung
  4. Besondere Anlässe
  5. Typischer Inhalt

1. Verhältnis zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung

Für die Gründung einer GmbH ist zwingend ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Dieser muss gem. § 3 Abs. 1 GmbHG notariell beurkundet werden (Form) und inhaltlich mindestens folgende Punkte regeln (Mindestinhalt). Darüber hinaus muss er im Handelsregister veröffentlicht werden.

Gesetzlicher Mindestinhalt einer GmbH-Satzung:

  • Name der Firma und Rechtsformzusatz;
  • Sitz der Gesellschaft;
  • Unternehmensgegenstand;
  • Höhe des Stammkapitals;
  • Nennbetrag der Geschäftsanteile, die von den Gesellschaftern gegen Einlage übernommen werden;
  • Angabe der Gesellschafter, die bei der Gründung der Gesellschaft mitwirken.

Ergänzend können die Gesellschafter unter Beachtung gesetzlicher Gebote oder Verbote weitere Regelungen in die Satzung aufnehmen (freiwilliger Inhalt).

Am 01.01.2007 ist das Gesetz über das elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) in Kraft getreten. Hiernach muss die Satzung der GmbH an das Handelsregister zur Veröffentlichung übermittelt werden. Die damit verbundene Publizität über den Inhalt des Gesellschaftsvertrages der GmbH bietet sicherlich Vorteile für den Rechtsverkehr. Für manche Gesellschafter ist diese Transparenz unerwünscht.

Besondere Umstände können es daher erforderlich machen, einzelne Regelungen außerhalb der Satzung niederzulegen. Es handelt sich um einen schuldrechtlichen Vertrag, der neben dem Gesellschaftsvertrag (Satzung) eine ergänzende Rolle einnimmt. Im Falle eines Widerspruchs einzelner Regelungen hat der Inhalt der Satzung Vorrang.

2. Vorteile und Nachteile

Vorteil: Die Gesellschaftervereinbarung wird beim Handelsregister nicht eingereicht. Der Inhalt bleibt vertraulich.

Nachteil: Eine Änderung der Gesellschaftervereinbarung ist nur mit Zustimmung aller Vertragspartner möglich. Für die Änderung der Satzung ist dagegen nur ein Gesellschafterbeschluss mit einer qualifizierten Mehrheit der Stimmen notwendig.

3. Form der Gesellschaftervereinbarung

Ausreichend ist ein privatschriftlicher Vertrag, sofern dadurch nicht gegen zwingendes Recht verstoßen wird. Theoretisch ist dieser sogar formlos möglich. Dies ist aber sicher nicht empfehlenswert, da die Dokumentations- und Beweisfunktion eines schriftlichen Vertrages ein hohen Stellenwert besitzt.

Abhängig vom Inhalt der Gesellschaftervereinbarung bedarf diese in manchen Fällen zur Wirksamkeit einer notariellen Beurkundung.

4. Besondere Anlässe

5. Typischer Inhalt

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