Die vollständige Beendigung der GmbH erfolgt wie die Gründung in mehreren gesetzlich geregelten Stufen, meist beginnend mit dem Beschluss der Gesellschafter zur Auflösung der Gesellschaft, gefolgt von der Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren und der abschließenden Löschung im Handelsregister. 

Auflösung der Gesellschaft

Durch die Auflösung einer GmbH wird der Gesellschaftszweck dahingehend verändert, dass aus einer werbenden Gesellschaft eine GmbH in Liquidation (= GmbH i.L.) wird, deren Zweck nunmehr darin besteht, die Gesellschaft abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. Allein durch die Auflösung wird weder der Bestand noch die Rechtspersönlichkeit berührt, d.h. die gesetzlichen und vertraglichen Beziehungen der Gesellschafter untereinander sowie der GmbH zu Dritten (auch gegenüber dem Finanzamt) bleiben zunächst unverändert bestehen. Im Rahmen der Firmierung ist ein Zusatz „i.L.“ aufzunehmen, der auf die Abwicklung der Gesellschaft hinweist.

Auflösungsbeschluss

In § 60 GmbHG werden die einzelnen Auflösungsgründe genannt, wobei nachfolgend nur auf die Auflösung mittels Gesellschafterbeschluss gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eingegangen wird. Erfolgt die Auflösung im Wege eines solchen Gesellschafterbeschlusses, bedarf dieser gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (soweit im Gesellschaft nichts anderes geregelt ist). Da mit dem Auflösungsbeschluss i.d.R. keine Satzungsänderung verbunden ist, muss er nicht notariell beurkundet werden. Ausnahmen sind jedoch möglich. Inhaltlich werden

  • die Auflösung der Gesellschaft beschlossen,
  • die Liquidatoren bestellt sowie
  • jeweils eine allgemeine und konkrete Vertretungsregelung bestimmt.

Die bestellten Liquidatoren haben nunmehr u.a. die Aufgabe, die Auflösung der Gesellschaft im Handelsregister einzutragen und die Abwicklung der Gesellschaft bis hin zur endgültigen Löschung im Handelsregister durchzuführen.

Eintragung der Auflösung

Zu den ersten Aufgaben der Liquidatoren gehört es, die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung im Handelsregister anzumelden (§ 65 GmbHG), wobei die Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form zu erfolgen hat. Darüber hinaus muss die Auflösung dreimal in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht werden, wobei die Bekanntmachung zumindest einmal im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen muss (soweit im Gesellschaftsvertrag auch andere Informationsmedien genannt werden). In der Bekanntmachung sind potentielle Gläubiger der Gesellschaft aufzurufen, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die dreimalige Veröffentlichung der Auflösung hat in der Praxis eine entscheidende Bedeutung, weil nach § 73 Abs. 1 GmbHG erst mit der Bekanntmachung ein sog. Sperrjahr zu laufen beginnt.

Liquidation

Mit der Auflösung der Gesellschaft beginnt das Liquidationsverfahren. Hierfür hat die GmbH auf den Tag vor Auflösung der Gesellschaft eine Schlussbilanz zu erstellen, die als Grundlage für eine Liquidations-Eröffnungsbilanz nebst erläuterndem Bericht dient, die nach § 71 Abs. 1 GmbHG zu erstellen sind.

Im Rahmen der Liquidation der GmbH sind

  • die laufenden Geschäfte insgesamt zu beenden,
  • die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu erfüllen,
  • Forderungen zu realisieren oder in anderer Weise zu verwerten und
  • das restliche Gesellschaftsvermögen zu liquidieren.

Sobald

  • alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft befriedigt (oder durch Hinterlegung eine Befriedigung sichergestellt ist) und
  • mindestens ein Jahr seit der dreimaligen Bekanntmachung über die Auflösung (= Sperrjahr) vergangen ist,

obliegt es den Liquidatoren, das noch verbliebene Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschafter zu verteilen, wobei nach § 72 GmbHG das Verhältnis der Anteile am Stammkapital als Verteilungsmaßstab dient (sofern im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes geregelt ist). Nach Beendigung der Liquidation ist noch eine Liquidationsschlussbilanz aufzustellen, aus der sich unter Berücksichtigung der restlichen Aufwendungen das zur Verteilung bestimmte Gesellschaftsvermögen ergibt. Üblicherweise wird auch eine Schlußrechnung erstellt, in dem über die Verteilung des Liquidationsüberschusses berichtet wird, sofern ein solcher vorhanden ist.

Löschung

Nach dem Abschluss der Liquidation gem. den vorstehenden Regelungen melden die Liquidatoren dies in öffentlich beglaubigter Form zur Eintragung im Handelsregister an. Hierauf erfolgt die Löschung der GmbH im Handelsregister gem. § 74 Abs. 1 GmbHG. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind von einem der Gesellschafter oder einem Dritten noch für 10 Jahre aufzubewahren (§ 74 GmbHG).

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