Bei der GmbH läuft eine Finanzierungsrunde in Form von Venture Capital (Risikokapital) üblicherweise in zwei Schritten ab, wobei im 1. Schritt zunächst das Stammkapital der GmbH erhöht wird und die Investoren die neu entstehenden Geschäftsanteile übernehmen. Hieraus entsteht deren Verpflichtung gegenüber der GmbH, die entsprechende Gegenleistung auf das Geschäftskonto der GmbH einzuzahlen. Im 2. Schritt folgt neben der Einzahlung der Stammeinlagen für die übernommenen Geschäftsanteile das eigentliche Investment, das darin besteht, dass die Investoren sozusagen als Aufgeld für die Übernahme der neuen Geschäftsanteile eine zweite, ebenfalls vertragliche begründete Einzahlung auf das Geschäftskonto der GmbH vornehmen. Diese erfolgt entweder als freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft oder als Mezzanine- bzw. Wandeldarlehen.

Venture Capital als Finanzierungsform

Venture Capital (=Risikokapital) ist schon längst eine bewährte Finanzierungsform für technologieorientierte und wachstumsstarke Start-ups, insbesondere für solche in der Rechtsform der GmbH. Dies liegt vor allem daran, dass die klassischen Kreditinstitute mit Darlehen an neu gegründete Unternehmen sehr zurückhaltend geworden sind, insbesondere wenn (noch) keine Sicherheiten zur Verfügung stehen. Bei Existenzgründern und jungen Unternehmern besteht jedoch meist große Unsicherheit, wie eine solche Finanzierungsrunde mittels Venture Capital in der Praxis abläuft und was hierbei zu beachten ist.

Pre-Money-Bewertung

Die Basis für die Bestimmung der Investitionssumme als Gegenleistung für die Beteiligung am Stammkapital der GmbH ist die Ermittung des Unternehmenswerts vor der eigentlichen Investition, was man auch als Pre-Money Bewertung bezeichnet. Sicherlich ist die Unternehmensbewertung neben den Geschäftszahlen auch von aktuellen Trends im Venture Capital Bereich, dem wirtschaftlichen Umfeld und dem Gründerteam abhängig. Sobald diesbezüglich zwischen Alt-Gesellschaftern und Investoren Einigkeit besteht, ist eigentlich schon das schwerste Stück Arbeit bewältigt.

Beispiel:

Der Unternehmenswert einer GmbH mit einem Stammkapital von 50.000,00 Euro wird von beiden Seiten mit 1 Mio. Euro bewertet. Ein Investor will sich hieran beteiligen und strebt eine 10%-ige Beteiligung an. Hierfür muss er dann insgesamt EUR 111.100,00 investieren, wobei EUR 5.555,00 als Stammeinlage im Zuge einer Kapitalerhöhung und EUR 105.545,00 als freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklage der GmbH erbracht werden. Im Ergebnis wird das Stammkapital der GmbH von EUR 50.000,00 auf EUR 55.555,00 erhöht, wobei der Investor im Ergebnis hieran mit 10% beteiligt ist. Addiert man das Investment zum Pre-Money Unternehmenswert, erhält man (vereinfacht) einen Post-Money Unternehmenswert von EUR 1.111.100,00.

Anhand dieses Beispiels sollte klar werden, dass die Pre-Money Bewertung der GmbH das entscheidende Element einer solchen Finanzierungsrunde ist, weil sich hiernach bestimmt, wie hoch die Beteiligungsquote der Investoren bei einer bestimmten Investitionssumme ausfällt. Wird eine bestimmte Beteiligungsquote angestrebt, muss die Investitionssumme entsprechend an den Pre-Money Unternehmenswert angepasst werden.

Kapitalerhöhung

Anlässlich einer Finanzierungsrunde in Form von Venture Capital wird regelmäßig das Stammkapital der GmbH erhöht, um neue Geschäftsanteile zu schaffen, die von den Investoren übernommen werden. Da die Zahl und Nennbeträge aller Geschäftsanteile im Gesellschaftsvertrag der GmbH geregelt sein müssen, ist dieser für eine Kapitalerhöhung zwingend zu ändern, wobei hierfür ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich ist, der wiederrum der notariellen Beurkundung bedarf.

Im Gesellschaftsvertrag wird für die Investoren verbindlich festgelegt, welche Einlageverpflichtung bei Übernahme der neu geschaffenen Geschäftsanteile entsteht, sowohl in der Höhe als auch in der Art. In der Regel erfolgt die Einlage in Geld, d.h. Sachleistungen sind die Ausnahme und müssen im Gesellschaftsvertrag gesondert festgelegt und geregelt werden. Es ist zwar eher selten, aber nicht undenkbar, dass ein Investment nicht in Form von Geld sondern mittels Beratungsleistungen, Marketing oder anderen Dienst- bzw. Sachleistungen erfolgt. Schwierig ist hier nicht nur die Bewertung der Leistungen, sondern auch die Erfolgskontrolle und Effektivität im Sinne der Unternehmensentwicklung. Aus der Übernahme der Geschäftsanteile am Stammkapital erlangen die Investoren die üblichen Rechte und Pflichten von Gesellschaftern, insbesondere zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung.

Nominell ändert sich der Anteil der Gründer am Stammkapital der GmbH nicht, aber die Beteiligungsquote sinkt entsprechend der Kapitalerhöhung. Das Gleiche gilt natürlich für den Anteil anderer Gesellschafter, die eventuell schon in früheren Finanzierungsrunden eingestiegen sind. Man spricht hier auch von „Verwässerung“. Die sinkende Beteiligungsquote kann vor allem für den geschäftsführenden Gesellschafter prekär werden, weil auch die Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer ganz zentral von der Beteiligungsquote abhängig ist. Dies wird im Eifer des Gefechts leider sehr gerne übersehen, wobei das Thema mit sinkender Beteiligungsquote der Gesellschafter-Geschäftsführer immer dringlicher wird.

Beispiel:

Gründer Alfons hat eine GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von EUR 50.000,00 gegründet. Er ist alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH. Um das obige Beispiel fortzuführen, wird das bisherige Stammkapital anlässlich der 1. Finanzierungsrunde um EUR 5.555,00 erhöht, wobei der Investor hierfür eine 10%-ige Beteiligung am Stammkapital erhält. Die Beteiligungsquote des Gründers Alfons sinkt dadurch von 100% auf 90%, wobei seine nomineller Anteil am Stammkapital weiterhin bei EUR 50.000,00 bestehen bleibt.

Venture Capital = Risikokapital

Venture Capital (Risikokapital) fließt immer ins Gesellschaftsvermögen der GmbH, um hieraus die Realisierung einer Geschäftsidee oder das Wachstum der Gesellschaft zu finanzieren. Je nach Gestaltung wird die 2. Hälfte des Investments als

  • freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklagen der GmbH (= voll haftendes Eigenkapital) oder
  • Mezzanine-Kapital bzw.
  • Wandeldarlehen

zur Verfügung gestellt und gebucht. Aus Sicht der GmbH ist natürlich voll haftendes Eigenkapital zu bevorzugen.

Für junge Unternehmen bietet die Finanzierung mittels Venture Capital neben dem Investment einen weiteren Vorteil, der darin besteht, dass es sich bei den Geldgebern meist um erfahrene und gut vernetzte Unternehmer handelt, die in schwierigen Fragen der Unternehmensentwicklung Hilfe leisten können (und regelmäßig auch wollen). Vitamin B kann sehr oft wichtige Türen öffnen und so den Erfolg des Unternehmens beschleunigen.

Was weiterhin zu beachten ist

Häufig ist zu beobachten, dass sich der oder die Gesellschafter bei Gründung einer GmbH nur auf ein Minimum an Regelungen im Gesellschaftsvertrag beschränken, was bei der Gründung einer GmbH durch einen Gesellschafter auch Sinn macht. Spätestens mit der Aufnahme weiterer Gesellschafter wird es jedoch notwendig, sich mit den Feinheiten des Gesellschaftsvertrages einer GmbH auseinanderzusetzen, da nunmehr unterschiedliche Interessen gegeneinander abzuwägen sind. Für den Fall, dass der oder die Gesellschafter-Geschäftsführer keine beherrschende Stellung in der Gesellschafterversammlung besitzen, muss hierbei auch das Thema der Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer berücksichtigt und ggf. entsprechend der Wünsche der beteiligten Personen gestaltet werden. Die maßgeblichen Vereinbarungen bezüglich der Venture Capital Finanzierung werden dann in einem gesonderten Investmentvertrag (außerhalb der Satzung) geregelt, wobei dieser durch die bisherigen Gesellschafter, die Investoren und die GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) unterzeichnet wird.

In allen Bereichen kann ich Sie sowohl bei der Vorbereitung einer Venture Capital Finanzierung als auch bei der Gestaltung der notwendigen Verträge beratend unterstützen, wobei ich i.d.R. eine zeitabhängige Vergütung vorschlage, unabhängig von der Investitionssumme. Für ein Beratungsangebot können Sie gerne hier mit mir Kontakt aufnehmen.

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