Im nachfolgenden Überblick habe ich einige besondere Klauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft dargestellt und erläutert.
Inhalt:
- Fortsetzungsklausel
- Einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel
- Qualifizierte erbrechtliche Nachfolgeklausel
- Erbrechtliche Eintrittsklausel
Besondere Klauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft
Besondere Klauseln für den Fall des Todes eines Gesellschafters
Fortsetzungsklausel
Einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel
Eine einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel bestimmt, dass im Falle des Todes eines Gesellschafters die Rechtsnachfolge aller Erben zugelassen wird. Die Bestimmung der nachfolgeberechtigten Erben bestimmt sich nach dem Erbrecht. Der Gesellschaftsanteil des verstorbenen Gesellschafters geht unmittelbar und von selbst kraft Erbrechts auf den oder die Erben über. Hinterlässt der verstorbene Gesellschaft mehrere Erben, wird die erbrechtliche Gesamtrechtsnachfolge als Erbengemeinschaft gem. § 1922 BGB dahingehend modifiziert, dass diese im Wege der Sondererbfolge entsprechend ihrer Erbquoten einen gesonderten Gesellschaftsanteil erwerben.
Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dessen Erben fortgesetzt.
Qualifizierte erbrechtliche Nachfolgeklausel
Die qualifizierte Nachfolgeklausel eröffnet ebenso wie die einfache erbrechtliche Nachfolgeklausel die Vererblichkeit des Gesellschaftsanteils, aber die Testierfreiheit des Erblassers wird i.d.R. deutlicher eingeschränkt. Mit der qualifizierten erbrechtlichen Nachfolgeklausel wird bezweckt, dass der Gesellschaftsanteil nur an bestimmte Erben übergehen kann oder diese aus ihrem Kreis einen bestimmten Nachfolger wählen (Sonderrechtsnachfolge). Die nähere Eingrenzung kann sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch in einem Testament des Gesellschafters erfolgen. Es muss jedoch sichergestellt werden, dass die zugelassenen Nachfolger auch Erben werden, anderenfalls geht die Nachfolgeregelung im Gesellschaftsvertrag „ins Leere“.
Erbrechtliche Eintrittsklausel
Soll unabhängig von der Rechtsnachfolge der Erben eine bestimmte Person in die Rechtsstellung des verstorbenen Gesellschafters eintreten, ist dies mittels einer erbrechtlichen Eintrittsklausel machbar. Die entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag ist als echter Vertrag zugunsten Dritter gem. §§ 328, 331 Abs. 1 BGB anzusehen. Das Eintrittsrecht kann so ausgestaltet werden, dass es durch einseitige Erklärung des Eintrittsberechtigten oder durch einen Aufnahmevertrag vollzogen wird. 