Die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH sind komplex und vielschichtig, geprägt durch ein dichtes Netz diverser Rechtsquellen. Diese spannen einen weiten Bogen von speziellen Gesetzen über allgemeine rechtliche Rahmenbedingungen bis hin zu vertraglichen Vereinbarungen. Sie alle formen und…
Grundsatz der Gesamtvertretung
Das GmbH-Gesetz (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) bestimmt in § 35 Abs. 2 S. 1 GmbH den Grundsatz der Gesamtvertretung der Geschäftsführer. Dieser Grundsatz besagt, dass bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer diese gemeinsam handeln müssen, um die Gesellschaft wirksam…
Die 10 wichtigsten Punkte zum Unternehmensgegenstand der GmbH
Der Unternehmensgegenstand einer GmbH spielt nicht nur bei der Gründung der Gesellschaft eine zentrale Rolle, sondern auch bei der strategischen Ausrichtung und Skalierung. Gemäß § 1 GmbHG ist die Gründung einer GmbH zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck möglich. Dabei entspricht…
Bestellung der Geschäftsführer einer GmbH
Die Bestellung der Geschäftsführer ist ein zentrales Element in der Organisation einer GmbH, da diese als juristische Person selbst nicht handlungsfähig ist und daher der Vertretung durch mindestens einen Geschäftsführer bedarf. Für die Bestellung der Geschäftsführer ist grundsätzlich die Gesellschafterversammlung…
Abfindung im Gesellschaftsrecht
Die Abfindung im Gesellschaftsrecht ist der Ausgleich dafür, dass ein ausscheidender Gesellschafter seinen Anteil an der Gesellschaft verliert. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach dem wirklichen Wert des Gesellschaftsanteils, der bei fehlender Einigkeit über den Unternehmenswert durch einen Sachverständigen…
Sozialversicherungspflicht mitarbeitender Gesellschafter der GmbH
Die Sozialversicherungspflicht mitarbeitender Gesellschafter der GmbH beurteilt sich in erster Linie nach ihrem Anteil am Stammkapital und etwaiger besonderer Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, die dem Gesellschafter bestimmte Sonderrechte einräumen. Im wesentlichen geht es darum, ob ein mitarbeitender Gesellschafter aufgrund seiner Kapitalbeteiligung…
Checkliste zur GmbH-Gründung
Mit der nachfolgenden Checkliste zur GmbH-Gründung gebe ich einen Überblick über ein standardisiertes und bewährtes Verfahren zur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es beginnt mit dem internen Entschluß der Gründungsgesellschafter zur Errichtung einer GmbH, gefolgt vom Abschluß eines Gesellschaftsvertrages…
Vorgründungsgesellschaft
Eine sog. Vorgründungsgesellschaft entsteht mit dem formlosen Entschluss mehrerer Personen zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und endet mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.
Die Gesellschaftervereinbarung im Verhältnis zum Gesellschaftsvertrag der GmbH
Angesichts der zunehmenden Transparenzpflichten im Gesellschaftsrecht erlangt die Gesellschaftervereinbarung zunehmende Bedeutung im Verhältnis zum Gesellschaftsvertrag der GmbH. Die Vertragsfreiheit ermöglicht es den Gesellschaftern, ihre Rechtsverhältnisse auch außerhalb des Gesellschaftsvertrages privatschriftlich durch schuldrechtliche Nebenabreden zu regeln, sofern kein Verstoß gegen zwingendes…
Gründungskosten bei GmbH und UG (haftungsbeschränkt)
Es folgt ein Überblick über die Gründungskosten, die bei der Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) regelmäßig anfallen. Sollen die Gründungskosten nach dem Willen der Gesellschafter von der Gesellschaft getragen werden, ist hierzu eine besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag erforderlich. Um…
Vererbung der Gesellschaftsanteile
Für die Vererbung der Gesellschaftsanteile an einem Unternehmen muss der Erblasser neben seinem Testament auch auf die Regelungen im Gesellschaftsvertrag achten. Die Rechtsnachfolge der Erben im Unternehmen setzt zunächst voraus, dass der Gesellschaftsanteil vererblich ist, was nur im Gesellschaftsvertrag vereinbart…
Besondere Klauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft (Muster)
Im nachfolgenden Überblick habe ich einige besondere Klauseln im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft dargestellt und erläutert.
Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer GmbH
Die Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer GmbH ist deutlich transparenter als die Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer Personengesellschaft. Nichtsdestotrotz ist auch dem GmbH-Gesellschafter zu empfehlen, die Unternehmensnachfolge durch ein Testament oder mittels Erbvertrag zu regeln.
Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer Personengesellschaft
Im Hinblick auf die Rechtsnachfolge beim Tod des Gesellschafters einer Personengesellschaft sind neben den erbrechtlichen Bestimmungen auch die Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag zu berücksichtigen. Liegen solche nicht vor, können die gesetzlichen Regelungen des Gesellschaftsrechts zu überraschenden Ergebnissen führen. Beim Tod des…
Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer
Das Bundessozialgericht (BSG) hat in den Jahren 2012 und 2015 neue und klare Grundsätze zur Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH geschaffen. Betroffen sind vor allem GmbHs mit mehreren Gesellschaftern und sog. Familien-GmbHs, bei denen zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer verwandtschaftliche Beziehungen…