Geschäftsführer einer GmbH sind gesetzlich verpflichtet, im Falle des Verlusts des hälftigen eingetragenen Stammkapitals der Gesellschaft unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen und die Gesellschafter hierzu einzuladen.

Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung

Die gesetzliche Regelung in § 49 Abs. 3 GmbHG soll die Gesellschafter der GmbH vor einem vollständigen Verlust des eingezahlten Stammkapitals schützen. Der Gesetzgeber verfolgte mit dieser Regelung das Ziel einer frühzeitigen Sanierung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer in Zusammenarbeit mit den Gesellschaftern.

Bei pflichtwidrigem Unterlassen der Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung setzt sich der Geschäftsführer gem. § 43 GmbHG dem Risiko der persönlichen Haftung für Schäden aus, die durch frühzeitige Sanierungsmaßnahmen nicht entstanden wären. 

Muster: Einladung der Gesellschafter zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung

Nachfolgend biete ich ein Muster für die Einberufung einer solchen außerordentlichen Gesellschafterversammlung an, dessen Inhalt an den Einzelfall anzupassen ist:

„Sehr geehrter Herr ….,

Aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 49 Abs. 3 GmbHG werde ich als Geschäftsführer der XY GmbH gesetzlich verpflichtet, die Gesellschafter förmlich davon zu unterrichten, dass sich die Gesellschaft auf der Basis der vorliegenden Erkenntnisse in einer Unternehmenskrise befindet. Aus diesem Grund ist die unverzügliche Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung erforderlich.

Zur Vorbereitung dieser außerordentlichen Gesellschafterversammlung habe ich Ihnen einen aktuellen Vermögensstatus sowie einen Liquiditätsplan für die nächsten … Monate als Anlagen beigefügt. 

Hinsichtlich des weiteren Vorgehens bei der Sanierung der XY GmbH benötige ich die förmliche Unterstützung der Gesellschafter und lade Sie daher hiermit zu einer Gesellschafterversammlung für 

Datum, Uhrzeit

in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft ein.

Mit freundlichen Grüßen

Hans Fleißig, Geschäftsführer

Anlagen:

Vermögensstatus, Liquiditätsplan, Liste der Tagesordnungspunkte“

Weitere Anmerkungen zur Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung:

Bei jeder Einladung der Gesellschafter zu einer Gesellschafterversammlung (Muster) müssen die Geschäftsführer peinlichst darauf zu achten, dass die Gesellschafterversammlung beschlussfähig ist. Hierzu sind satzungsmäßige Formalien hinischtlich der Einladung der Gesellschafter dringend und vollumfänglich einzuhalten. Die Gesellschafter sollten auch schon zusammen mit der Einladung über die anstehenden Tagesordnungspunkte informiert werden.

Muster: Einberufung außerordentliche Gesellschafterversammlung

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