In diesem Artikel präsentiere ich einen umfassenden Überblick über die Gründungskosten, die bei der Errichtung einer GmbH und UG (haftungsbeschränkt) regelmäßig anfallen. In der Praxis übernimmt die Gesellschaft die Gründungskosten selbst, allerdings erfordert dies eine spezielle Regelung im Gesellschaftsvertrag. Je nach Einzelfall können bei der Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) zusätzliche Kosten anfallen, insbesondere im Zusammenhang mit der Bewertung von Sacheinlagen in Form von Grundstücken oder Unternehmen im Rahmen einer Sachgründung.
Inhalt:
- Rechtsgrundlagen für die Höhe der Gründungskosten (GNotKG)
- Kosten des Beurkundungsverfahrens beim Notar
- Einreichung der Gesellschafterliste beim Registergericht
- Kosten für Handelsregisteranmeldungen
- Entgelte für Dokumente, Porto und Telekommunikation
- Gerichtskosten für die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister
- Vertragliche Regelung zur Übernahme der Gründungskosten
- Zusätzliche Gründungskosten bei Sachgründungen
- Servicepaket zur Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)
1. Rechtsgrundlagen für die Höhe der Gründungskosten (GNotKG)
Zur Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) wird eine notariell beurkundete Gründungsurkunde angefertigt, die mehrere Abschnitte umfasst und mit verschiedenen Kosten verbunden ist. Hierbei spielen das Stammkapital der Gesellschaft und die Zahl der Gesellschafter eine zentrale Rolle, da diese Faktoren in die Berechnung der Notargebühren einfließen.
Die gesetzlich festgelegten Gründungskosten für eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) werden im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) detailliert geregelt, das am 1. August 2013 in Kraft getreten ist. Das GNotKG strukturiert die Gebühren für Gerichte und Notare in zwei getrennte Bereiche und wird ergänzt durch ein umfangreiches Kostenverzeichnis sowie die Gebührentabelle B.
Aufbau des GNotKG:
- Gerichts- und Notargebühren: Das GNotKG unterscheidet zwischen den Gebühren für das notarielle Beurkundungsverfahren und die gerichtlichen Gebühren.
- Kostenverzeichnis: Ein detailliertes Verzeichnis mit fünfstelligen Nummern, das in zwei Teile für Gerichts- und Notargebühren aufgeteilt ist.
- Gebührentabelle B: Diese Tabelle legt die konkreten Gebühren fest, die auf Basis des Geschäftswerts berechnet werden.
Bestimmung der Gebührenhöhe: Die Höhe der Notargebühren für die verschiedenen Tätigkeiten des Notars ergibt sich aus dem Zusammenspiel der Paragraphen des GNotKG, einem Geschäftswert und der Gebührentabelle B. Die Höhe der Gebühren ist in erster Linie von der Zahl der Gesellschafter und der Höhe des Stammkapitals abhängig. Im Falle der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) unter Heranziehung des Musterprotokolls gibt es besondere Gebührenregelungen, auf die ich nachfolgend nicht eingehen werde.
Bei sorgfältiger Planung der Gründung unter Berücksichtigung aller relevanten Gebühren kann man unerwartete Gründungskosten vermeiden und den Gründungsprozess effizient gestalten.
2. Notargebühren im Rahmen der Gründungskosten
Im Falle der Bargründung einer GmbH mit zwei Gesellschaftern und einem Stammkapital von EUR 25.000,00 beurkundet der Notar den Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Gründung der GmbH, die Bestellung der ersten Geschäftsführer und die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages der GmbH, oft auch als Satzung benannt (§§ 97, 108, 105 GNotKG).
Beurkundung des Gesellschaftsvertrages: Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Dokument bei der Gründung einer GmbH oder UG. Die Höhe der Notargebühren für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages richtet sich nach dem Stammkapital der Gesellschaft und der Zahl der Gesellschafter. Bei einer GmbH mit einem Stammkapital von EUR 25.000 und zwei Gesellschaftern beträgt der Geschäftswert EUR 60.000 (2 x EUR 30.000. Gemäß § 97 GNotKG fällt hierfür eine Gebühr von 384,- Euro an.
Bestellung der Geschäftsführer: Die Bestellung der ersten Geschäftsführer ist ebenfalls notariell zu beurkunden. Hierfür gelten die gleichen Gebührenregelungen wie für den Gesellschaftsvertrag. Hierzu gehört die Gebühr für den Beschluss der Gesellschafterversammlung betreffend die Bestellung der Geschäftsführer Notargebühr gemäß §§ 97, 105, 108 GNotKG.
Es ergeben sich folgende Notargebühren:
| KNr | Bezeichnung | Geschäftswert (€) | Gebühr (€) |
|---|---|---|---|
| 21100 | Gebühren zum Satz von 2.0 mit Geschäftswert 60.000 € | 384,00 | |
| §§ 97, 107 (Beurkundung) | 30.000 | ||
| §§ 97, 108, 105 (Gesellschafterbeschlüsse) | 30.000 | ||
| 22110 | Liste der Gesellschafter (§ 112) | 60.000 | 96,00 |
| 32001 | Dokumentenpauschale | 5,40 | |
| 32005 | Auslagenpauschale Post und Telekommunikation | 20,00 | |
| Zwischensumme | 505,40 | ||
| 32014 | Umsatzsteuer 19% | 96,03 | |
| 32015 | Registrierung im Elektronischen Urkundenarchiv | 4,50 | |
| Rechnungsbetrag | 605,93 |
Ein-Mann-Gesellschaft: Bei einer Ein-Mann-Gesellschaft reduziert sich der Gebührensatz für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrages auf 1,0. Dies führt zu einer Gebühr von 375,- Euro (125 Euro + 250 Euro).
3. Kosten für Einreichung der Gesellschafterliste
Für die Einreichung der Gesellschafterliste beim Registergericht berechnet der Notar gem. § 112 GNotKG eine Vollzugsgebühr (KNr. 22110) mit einem Satz von 0,5. Bei einem Geschäftswert von EUR 60.000,00 entstehen diesbezüglich EUR 96,00.
4. Kosten für die Anmeldungen zur Eintragung im Handelsregister
Für die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister erhält der Notar gem. §§ 119 Abs. 1, 92 Abs. 2, 105, 106 GNotKG eine Vollzugsgebühr nach KNr. 24102 mit einem Satz von 0,5. Basierend auf einem Geschäftswert in Höhe von mindestens EUR 30.000,00 ergibt dies lt. Gebührentabelle B eine Gebühr in Höhe von 62,50 Euro.
Für die elektronische Handelsregisteranmeldung muss der Notar strukturierte XML-Daten erzeugen, wofür er gem. §§ 119 Abs. 1, 92 Abs. 2, 105, 106 GNotKG eine Gebühr nach KNr. 22114 mit einem Satz von 0,3 berechnet. Basierend auf einem Geschäftswert in Höhe von mindestens EUR 30.000,00 ergibt dies lt. Gebührentabelle B eine weitere Gebühr in Höhe von 37,50 Euro.
Im Zusammenhang mit der Überwachung der ordnungsgemäßen Einzahlung des Stammkapitals erhält der Notar gem. §§ 113 Abs. 1 GNotKG i.V.m. Nr. 22200 eine zusätzliche Betreuungsgebühr mit einem Satz von 0,5. Für diese Betreuung berechnet er eine Gebühr nach KNr. 22200 mit einem Satz von 0,5. Basierend auf einem Geschäftswert in Höhe von mindestens EUR 30.000,00 ergibt dies lt. Gebührentabelle B eine weitere Gebühr in Höhe von 62,50 Euro.
Es ergeben sich folgende Kosten:
| KNr | Bezeichnung | Gebühr (€) | |
|---|---|---|---|
| 24102 | Handelsregisteranmeldung | §§ 119 Abs. 1, 92 Abs. 2, 105, 106 | 62,50 |
| 22114 | Erzeugung strukturierter XML-Daten | § 112 | 25,00 |
| 22200 | Betreuungsgebühr | § 113 Abs. 1 | 62,50 |
| 32001 | Dokumentenpauschale | 0,75 | |
| 32002 | Dokumentenpauschale (Daten) | 9,00 | |
| 32005 | Auslagenpauschale Post und Telekommunikation | 20,00 | |
| Zwischensumme | 179,75 | ||
| 32014 | Umsatzsteuer 19% | 34,15 | |
| 32015 | Registrierung im Elektronischen Urkundenarchiv | 4,50 | |
| Rechnungsbetrag | 218,40 |
5. Entgelte für Dokumente, Porto und Telekommunikation
Zusätzlich zu den genannten Gebühren kommen Pauschalen für Dokumente und Auslagen für Porto und Telekommunikation hinzu. Diese Kosten variieren je nach Umfang der Kommunikation und der Anzahl der zu versendenden Dokumente. Ferner muss der Notar die gesetzliche Umsatzsteuer in Höhe von 19% in seiner Rechnung ausweisen, die bei der GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) allerdings zum Vorsteuerabzug führt, falls diese umsatzsteuerpflichtige Leistungen ausführt.
6. Gerichtskosten für Eintragung im Handelsregister
Für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister erhebt das Registergericht nach der HRegGebV eine Pauschalgebühr in Höhe von EUR 150,00.
7. Vertragliche Regelung zur Übernahme der Gründungskosten
Es ist allgemein anerkannt, dass die Gründungsgesellschafter im Gesellschaftsvertrag regeln können, dass die Gründungskosten zu Lasten des Stammkapitals auf die Gesellschaft abgewälzt werden können. Hierzu bedarf es jedoch einer individuellen Regelung im Gesellschaftsvertrag, die gewissen inhaltlichen Anforderungen und Beschränkungen unterliegt.
8. Paket zur Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)
An dieser Stelle möchte ich auf meine Servicepakete zur Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) hinweisen. Diese richten sich in erster Linie an Existenzgründer, die ihre Geschäftsidee gerne im Rahmen einer Kapitalgesellschaft realisieren wollen. Auch für den Wechsel zurück in die gesetzliche Sozialversicherung ist die GmbH (bzw. UG haftungsbeschränkt) durchaus geeignet.
