Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Entscheidungsgremium einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Die Gesellschafter kommen hier zusammen, um die wesentlichen Entscheidungen per Gesellschafterbeschluss zu treffen. In diesem Artikel erfahren Sie mehr über die wesentlichen Funktionen, die Organisation und die zwingenden Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung.
Inhalt:
- Die Gesellschafterversammlung als Organ der Gesellschaft
- Zweck und Funktion der Gesellschafterversammlung
- Aufgaben und Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung als Organ
Die Gesellschafterversammlung der GmbH und der UG haftungsbeschränkt, bestehend aus der Gesamtheit der Gesellschafter, ist das höchste Entscheidungsgremium der Gesellschaft. Sie besitzt umfassende Kompetenzen, die sich durch Weisungsbefugnisse gegenüber den Geschäftsführern sogar bis in kleinste Details erstrecken können.
Obwohl das Handels- und Gesellschaftsrecht und insbesondere das GmbH-Gesetz einen rechtlichen Rahmen für die Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung sowie für die Wirksamkeit der Beschlüsse vorgibt, haben die Gesellschafter die Möglichkeiten, diesen Rahmen nach ihren eigenen Wünschen und Vorstellungen individuell zu gestalten.
In der Hierarchie der Organe der GmbH und der UG haftungsbeschränkt steht die Gesellschafterversammlung an oberster Stelle. Innerhalb der Gesellschafterversammlung richtet sich die Machtverteilung grundsätzlich nach den Anteilen der Gesellschafter am Stammkapital. In der Regel bestimmen die Gesellschafter mit dem größten Anteilen am Stammkapital auch den Kurs der Gesellschaft.
Die Entscheidungen der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung erfolgen per Gesellschafterbeschluss und betreffen regelmäßig die Zukunft der GmbH, der Gesellschafter und der Geschäftsführer.
2. Zweck und Funktion der Gesellschafterversammlung
Der Zweck der Gesellschafterversammlung besteht in der kollektiven Entscheidungsfindung und Kontrolle über die wesentlichen unternehmerischen Angelegenheiten, insbesondere Fragen der Geschäftspolitik, Gewinnverwendung sowie die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern. Als zentrales Organ der Gesellschaft ermöglicht sie den Gesellschaftern, ihre Interessen aktiv zu vertreten und die Geschäftsführung zu überwachen.
3. Aufgaben und Zuständigkeiten
Grundsätzlich ist die Gesellschafterversammlung für alle Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig, d.h. sie kann neben den grundsätzlichen Angelegenheiten der Gesellschaft auch Einzelfallentscheidungen treffen und diese per Weisung gegenüber den Geschäftsführern durchsetzen (Weisungsbefugnis).
Viele Aufgaben und Zuständigkeiten sind der Gesellschafterversammlung sogar zwingend zugewiesen und können auch nicht auf andere Persoen oder Organe übertragen werden. Es folgt ein entsprechender Katalog von Angelegenheiten, für die gem. GmbH-Gesetz eine zwingende Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung besteht:
- Einforderung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG);
- Erhebung einer Ausschlußklage gegen einen Gesellschafter (§ 34 GmbHG);
- Verweigerung von Informationen gegenüber einzelnen Gesellschaftern (§ 51a Abs. 2 GmbHG);
- Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 53 Abs. 1 GmbHG);
- Entscheidung über Auflösung bzw. Fortsetzung der GmbH (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG);
- Bestellung anderer Personen zu Liquidatoren als die Geschäftsführer oder die im Gesellschaftsvertrag genannten Personen (§ 66 GmbHG);
- Bestellung des Abschlussprüfers bei einer prüfungspflichtigen GmbH (§ 318 Abs. 1 HGB);
- Entscheidungen über Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung gem. entsprechender Regelungen im Umwandlungsgesetz.
Mit Ausnahme der zwingenden Aufgaben und Zuständigkeiten können die Gesellschafter einige weitere Aufgaben und Zuständigkeiten auf einzelne Personen oder andere Organe übertragen. Beispiele hierfür sind die Delegation von Verantwortlichkeiten an einen Beirat oder Aufsichtsrat.
