Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Organ der GmbH und UG (haftungsbeschränkt), wo die Gesellschafter zusammen kommen und die wesentlichen Entscheidungen für die Gesellschaft treffen. Das Stimmengewicht der einzelnen Gesellschafter richtet sich üblicherweise nach den Anteilen am Stammkapital.

Die Gesellschafter treffen sich mindestens einmal jährlich zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung, um dort wenigstens den Jahresabschluss für das vergangene Jahr festzustellen und den Geschäftsführern Entlastung zu erteilen. Die Vorbereitung und Einberufung der Gesellschafterversammlung gehört zu den Aufgaben der Geschäftsführer.

Grundsätzlich ist die Gesellschafterversammlung für alle Angelegenheiten der GmbH zuständig, d.h. sie kann neben den grundsätzlichen Angelegenheiten der Gesellschaft auch Einzelfallentscheidungen treffen und diese per Weisung gegenüber den Geschäftsführern durchsetzen (Weisungsbefugnis).

Viele Aufgaben und Zuständigkeiten sind der Gesellschafterversammlung zwingend zugewiesen und können auch nicht auf andere Persoen oder Organe übertragen werden. Es folgt ein entsprechender Katalog von Angelegenheiten, für die gem. GmbH-Gesetz eine zwingende Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung besteht:

  • Einforderung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG);
  • Erhebung einer Ausschlußklage gegen einen Gesellschafter (§ 34 GmbHG);
  • Verweigerung von Informationen gegenüber einzelnen Gesellschaftern (§ 51a Abs. 2 GmbHG);
  • Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 53 Abs. 1 GmbHG);
  • Entscheidung über Auflösung bzw. Fortsetzung der GmbH (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG);
  • Bestellung anderer Personen zu Liquidatoren als die Geschäftsführer oder die im Gesellschaftsvertrag genannten Personen (§ 66 GmbHG);
  • Bestellung des Abschlussprüfers bei einer prüfungspflichtigen GmbH (§ 318 Abs. 1 HGB);
  • Entscheidungen über Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Vermögensübertragung gem. entsprechender Regelungen im Umwandlungsgesetz.

Abgesehen von den zwingenden Aufgaben und Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung können die Gesellschafter einige andere auf einzelne Personen oder andere Organe übertragen, z.B. auf einen Beirat oder Aufsichtsrat.

Gesellschafterversammlung der GmbH

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