Es gibt diverse stichhaltige Gründe, warum man zunächst die Gründung einer Holding realisieren sollte, um anschießend die operative GmbH als Tochter der Holding zu gründen. Eine Holdingstruktur lässt sich aber auch noch nachträglich errichten, wenn die entsprechenden Voraussetzungen gegeben sind. Bei der Holding handelt sich um eine Personen- oder Kapitalgesellschaft, die keinen Gewerbebetrieb unterhält, sondern nur eigenes Vermögen verwaltet, insbesondere die Beteiligung an einer Tochtergesellschaft, die in der Regel eine Kapitalgesellschaft ist.

Inhalt:

  1. Was ist eine Holding?
  2. So sieht die klassische Holdingstruktur aus
  3. Unter welchen Voraussetzungen eine Holding sinnvoll ist
  4. Holdingstruktur versus klassische GmbH
  5. Vorteile der Holding
  6. Nachteile der Holding
  7. Holdingstruktur errichten

1. Was ist eine Holding?

Eine Holding ist eine Personen- oder Kapitalgesellschaft, die Anteile an einer oder mehreren sogenannten Tochtergesellschaften hält. Gewinne dieser Tochtergesellschaften fließen an die Holding und werden dort zum Vermögensaufbau genutzt, sei es in Form von Bankguthaben, Immobilien, Aktien oder anderen Wertpapieren, Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder sonstigen Vermögensgegenständen wie Gold, Bitcoins oder anderen Kryptowährungen. Eine Holding erfüllt somit in erster Linie oder ausschließlich den Zweck der Verwaltung ihres eigenen Vermögens.

Eine Holdingstruktur besteht also aus mindestens zwei Gesellschaften, wobei es diverse Gestaltungsmöglichkeiten gibt. Im Einzelfall kann es sogar sinnvoll sein, eine Holdingstruktur mit drei Gesellschaften zu errichten, wobei eine Kommanditgesellschaft oder GmbH & Co. KG an oberster Stelle steht, welche die Anteile an einer Holding-GmbH hält, welche wiederrum Muttergesellschaft einer oder mehrerer operativen GmbHs ist.

Die klassische Holdingstruktur besteht aus einer vermögensverwaltenden GmbH als Muttergesellschaft und mindestens einer GmbH, die das Geld verdient und wo die potentiellen Haftungsrisiken bestehen. Die Holding-GmbH betreibt also kein eigenes Geschäft. Ihr Unternehmensgegenstand beschränkt sich vielmehr auf die Verwaltung des eigenen Vermögens, das zu Beginn aus der Beteiligung an der operativen GmbH besteht. Alternativ ist auch die UG haftungsbeschränkt als Holdinggesellschaft geeignet.

2. So sieht die klassische Holdingstruktur aus

Die Holding-GmbH ist sozusagen das Bindeglied zwischen dem Unternehmer und der operativen GmbH. Die Beteiligung besteht nur mittelbar. Die Gewinnausschüttung der operativen GmbH fließt nicht an die Unternehmer, sondern an die Holding-GmbH.

Es ergibt sich folgende Holdingstruktur:

Unternehmer = natürliche Personen als Gesellschafter
100%
Holding-GmbH
100%
operative GmbH 1operative GmbH 2operative GmbH 3

Idealerweise handelt es sich bei der Tochtergesellschaft um eine GmbH mit hohen und stabilen Erträgen, die sich aus steuerlichen Gründen nicht mehr sinnvoll allein mit Geschäftsführergehältern abschöpfen lassen. Diese Schwelle liegt bei einer GmbH mit einem ledigen geschäftsführenden Gesellschafter ohne Kinder bei rund EUR 100.000. Ist der geschäftsführende Gesellschafter Alleinverdiener einer Familie mit Kindern, liegt die Schwelle entsprechend höher. Dies gilt entsprechend, wenn die operative GmbH mehrere geschäftsführende Gesellschafter hat.

3. Unter welchen Voraussetzungen eine Holding sinnvoll ist

Klassischerweise gründen Unternehmer eine GmbH, um bei der Realisierung ihrer Geschäftsidee ihr Privatvermögen zu schützen, indem sie die Haftung auf das Vermögen einer Kapitalgesellschaft zu beschränken. Diese Haftungsbeschränkung der GmbH erfüllt jedoch nur dann ihren Zweck, wenn Jahr für Jahr sämtliche Gewinne an den oder die Gesellschafter abfließen, sei es in Form eines Geschäftsführergehalts oder in Form einer vollständigen Gewinnausschüttung. Anderenfalls steigt von Jahr zu Jahr das Risiko, dass die angesparten Gewinne im Falle einer wirtschaftlichen Krise der Gesellschaft oder im Falle einer Haftung für vertragliche oder gesetzliche Ansprüche verloren gehen. Diese Szenarien wollen Unternehmer mit der GmbH ja gerade vermeiden.

Aus steuerlichen Gründen macht es jedoch keinen Sinn, das Geschäftsführergehalt immer weiter zu erhöhen oder den Gewinn der GmbH gar vollständig an die Gesellschafter auszuschütten. In beiden Fällen müssen die Empfänger als natürliche Personen die Zahlungen mit hohen Steuersätzen versteuern, so dass die steuerlichen Vorteile der GmbH verloren gehen. Bei einem ledigen geschäftsführenden Gesellschafter ohne Kinder hat das Geschäftsführergehalt vereinfacht gesagt bis zu 100.000 Euro einen Steuerspareffekt. Darüberhinaus ist es von den weiteren Einkommens- und Vermögensverhältnissen sowie von den familiären Verhältnissen abhängig, ob ein höheres Geschäftsführergehalt noch sinnvoll ist oder sogar einen negativen Effekt hat.

Eine Holding ist also aus steuerlichen Gründen grundsätzlich nur dann sinnvoll, wenn der Gewinn der operativen GmbH bzw. die Gewinne aller Tochtergesellschaften deutlich über 100.000 Euro liegen. Erst dann lohnt es sich überhaupt, die zusätzlichen Kosten einer Holding in Kauf zu nehmen.

4. Holdingstruktur versus klassische GmbH

Auch wenn die Holdingstruktur zunehmend nachgefragt wird, steht der klassische Unternehmer zu Beginn seiner Karriere eher vor der Frage, ob er ein Einzelunternehmen oder doch gleich eine GmbH gründet. Die Haftungsbeschränkung und die weiteren Vorteile der GmbH gegenüber dem Einzelunternehmen stehen höhere Kosten bei der Gründung gegenüber. Selbstbewusste oder erfahrene Unternehmen greifen aus guten Gründen gleich zur GmbH, weil sie gegenüber dem Einzelunternehmen und den Personengesellschaften die bessere Rechtsform ist.

Sobald die GmbH dann Jahr für Jahr so hohe Gewinne erwirtschaftet, dass die Erhöhung der Geschäftsführergehälter keinen steuermindernden Effekt mehr hat, stehen die Gesellschafter vor der schwierigen Frage, die Gewinne mit der steuerlichen Mehrbelastung auszuschütten oder in der GmbH zu behalten. Beides macht jedoch nicht so viel Sinn. Verbleiben die Gewinne in der GmbH, geht die Haftungsbeschränkung zunehmend ins Leere. In der anderen Variante ist die Gewinnausschüttung für die Gesellschafter erneut steuerpflichtig, was die Gesamtbelastung der GmbH und der Gesellschafter auf rund 50% bringt.

Hier kommt die Holding ins Spiel, da die Gewinnausschüttung der GmbH nicht an die Gesellschafter fließt und von diesen zu versteuern ist, sondern nahezu steuerfrei an die vermögensverwaltende Muttergesellschaft, wo sie zum Vermögensaufbau ohne Haftungsrisiken zur Verfügung steht. Wir sprechen hier nach aktueller Rechtslage von 1,5% Steuern auf die Ausschüttung der operativen GmbH an die Holding-GmbH (Stand 31.12.2022).

5. Vorteile der Holding

Die Holdingstruktur bietet gegenüber der klassischen GmbH verschiedene Vorteile, die nicht nur im Steuerrecht zu finden sind.

Mit der nahezu steuerfreien Gewinnausschüttung an die Holding-GmbH steht dort deutlich mehr Kapital zum Vermögensaufbau zur Verfügung, das selbst bei Beteiligung weiterer Familienmitglieder unter der vollständigen Kontrolle des Unternehmers verbleibt. Infolge der Gewinnausschüttung an die Holding-GmbH bleibt die Haftungsbeschränkung innerhalb der operativen GmbH auf deren ursprüngliches Stammkapital in Höhe von EUR 25.000 erhalten.

Sobald das Vermögen in der Holding-GmbH selbst wieder Gewinne erwirtschaftet, zahlt die GmbH hierauf mit rund 30% deutlich weniger Steuern.

In einer Holding lassen sich zahlreiche Beteiligungen, Immobilien und Wertpapiere bündeln, die im Falle des Todes eines Gesellschafters in ihrem Bestand nicht den Eigentümer wechseln. Die Auseinandersetzung einer Erbengemeinschaft ist insoweit nicht erforderlich.

Die Holding-GmbH ist daher das ideale Fundament, um langfristig Vermögen aufzubauen und zu verwalten.

6. Nachteile der Holding

Die Holding in der Rechtsform einer GmbH (oder UG haftungsbeschränkt) ist ein eigenständiges Unternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit, das zwar kein eigenes Geschäft betreibt, aber als Kaufmann kraft Rechtsform dennoch der Pflicht zur Buchführung und Bilanzierung unterliegt. Es fallen also regelmäßig Kosten im Rahmen der Buchführung und Bilanzierung an.

Ferner ist die Holding-GmbH mit Sitz im Inland grundsätzlich unbeschränkt körperschaftssteuer- und gewerbesteuerpflichtig. Es findet also jedes Jahr eine steuerliche Veranlagung beim Finanzamt statt. Hierfür müssen entsprechende Steuererklärungen erstellt werden, die ebenfalls Kosten auslösen, falls ein Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Rechtsanwalt damit beauftragt wird.

Alles zusammen löst zusätzliche Kosten aus, die in erster Linie bei dem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Rechtsanwalt anfallen und von der Bilanzsumme, von der Summe der Einnahmen und vom Gewinn abhängig sind. Im Falle einer Holding-GmbH liegen diese in der Regel nicht unter EUR 1.500 pro Jahr. Mit zunehmendem Vermögen der Holding-GmbH steigen diese Kosten an, so dass ein Teil der Vorteile hier verloren geht.

7. Holdingstruktur errichten

Eine Holdingstruktur lässt sich auch noch nachträglich errichten, indem die Anteile an einer operativen GmbH im Wege des qualifizierten Anteilstauschs gem. § 21 UmwStG in eine Holding-GmbH eingebracht werden. Dieser Weg ist empfehlenswert, wenn die Gewinne der operativen GmbH dauerhaft so hoch sind, dass sie aus steuerlichen Gründen nicht an die Gesellschafter fließen können, aber aus Haftungsgründen auch nicht in der Gesellschaft verbleiben können.

Falls Sie über die Errichtung einer Holdingstruktur nachdenken und diesbezüglich noch Fragen oder Beratungsbedarf haben, können Sie mich mit dem nachfolgenden Fomular gerne kontaktieren.

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