Die Auflösung und Liquidation der GmbH verfolgt den Zweck der vollständigen Beendigung der GmbH, die wie die Gründung in mehreren gesetzlich geregelten Stufen erfolgt. In der Praxis erfolgt die Auflösung der GmbH in den meisten Fällen durch einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafter (= Auflösungsbeschluss). Anschließend haben die bestellten Liquidatoren die Aufgabe, die Liquidation durchzuführen und die abschließende Löschung im Handelsregister zu veranlassen. Der Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung markiert auch einen wichtigten Einschnitt bei der Besteuerung der Gesellschaft und der Gesellschafter.

Inhalt:

  1. Allgemeines zur Liquidation der GmbH
  2. Vorüberlegungen und Alternativen zur Auflösung und Liquidation
  3. Auflösung der Gesellschaft
  4. Auflösungsbeschluss
  5. Bestellung und Aufgaben der Liquidatoren
  6. Eintragung im Handelsregister und Gläubigeraufruf
  7. Liquidation der Gesellschaft und Rechnungslegung
  8. Löschung im Handelsregister und Vollbeendigung

1. Allgemeines zur Liquidation der GmbH

Das letzendliche Ziel der Liquidation einer GmbH ist die Beendigung der Gesellschaft und Löschung im Handelsregister. Diese Phase beginnt in den meisten Fällen mit einem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter und dauert bis zur Löschung im Handelsregister. Zum Zwecke der Liquidation der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter mindestens einen Liquidator.

Während zur Gründung einer GmbH, zum laufenden Betrieb und zur Insolvenz jede Menge Fachliteratur existiert, ist die Zahl der Fachbücher zur Liquidation recht überschaubar. Vielleicht ist das auch der Grund dafür, warum einige Rechtsanwälte und Steuerberater mit der einvernehmlichen “Bestattung” einer GmbH und ihren Alternativen nicht vertraut sind. 

Folgende Abschnitte sind im Rahmen der Liquidation einer GmbH zu unterscheiden:

  1. Beschluss zur Auflösung der GmbH;
  2. Liquidation bzw. Abwicklung der Gesellschaft durch die Liquidatoren;
  3. Vollbeendigung und Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.

Endgültig erloschen ist die GmbH erst nach Vollbeendigung und Löschung im Handelsregister, wobei beide Voraussetzungen gegeben sein müssen.

2. Vorüberlegungen und Alternativen zur Liquidation

Die Motive für die Auflösung der Gesellschaft und die anschließende Liquidationsverfahren sind unterschiedlich, aber wichtig für die Beurteilung, ob es daneben eine schnellere und günstigere Alternative gibt. Im Rahmen der Vorüberlegungen zu einer Liquidation ist daher zu prüfen, ob die nachfolgenden Alternativen ggf. vorzuziehen sind:

  • Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft oder
  • Verschmelzung auf den Gesellschafter.

Die Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft oder den Gesellschafter hat in den meisten Fällen den Vorteil, dass sie deutlich schneller und einfacher umzusetzen ist. Insbesondere die zeitraubende Regelung des § 73 GmbHG zur Einhaltung der einjährigen Sperrfrist (Sperrjahr) fällt weg.

In manchen Fällen ist es auch denkbar, dass eine “stille Liquidation” mit einer anschließenden Auflösung und Löschung im Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit der bessere oder günstigere Weg ist.

Ist die GmbH bereits überschuldet oder zahlungsunfähig, ist anstelle der Auflösung und Liquidation die Durchführung eines Insolvenzverfahrens zu beantragen. Da hiermit jedoch regelmäßig unübersichtliche Gefahren für Geschäftsführer und Gesellschafter verbunden sind, ist die Beantragung eines Insolvenzverfahrens aus meiner Sicht nur nach vorheriger Beratung mit einem Fachanwalt für Insolvenzrecht zu beantragen. Im Zweifel sind finanzielle Maßnahmen zur Vermeidung einer Insolvenz zu ergreifen.

3. Auflösung der Gesellschaft

Die Auflösung der Gesellschaft ist der erste Schritt im Rahmen der Liquidation, die bis zur endgültigen Löschung im Handelsregister und Vollbeendigung in gesetzlich geregelten Etappen durchzuführen ist.

Für den einen oder anderen mag die Bezeichnung etwas irritierend sein, aber die Auflösung ist sozusagen erst der Einstieg in die Liquidation. Allein durch die Auflösung wird weder der Bestand noch die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft berührt, d.h. die gesetzlichen und vertraglichen Beziehungen der Gesellschafter untereinander sowie der GmbH zu Dritten (auch gegenüber dem Finanzamt) bleiben zunächst unverändert bestehen. Nichtsdestotrotz markiert der Auflösungsbeschluss einen wichtigen Einschnitt im Werdegang der Gesellschaft, der sich auch auf die Besteuerung der Gesellschaft und der Gesellschafter auswirkt.

Durch die Auflösung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) wird der ursprüngliche Gesellschaftszweck dahingehend verändert, dass nunmehr die Abwicklung der Gesellschaft und die Liquidation im Sinne einer Verwertung des Gesellschaftsvermögens im Vordergrund stehen. Um die Öffentlichkeit uns insbesondere Gläubiger hierauf hinzuweisen, ist im Rahmen der Firmierung ein Zusatz “i.L.” aufzunehmen, der auf die Abwicklung der Gesellschaft “in Liquidation” hinweist.

4. Auflösungsbeschluss mit anschließender Liquidation

Die gesetzliche Regelung in § 60 GmbHG enthält die einzelnen Gründe für die Auflösung einer GmbH, wobei ich nachfolgend nur auf die Auflösung mittels Gesellschafterbeschluss gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eingehe.

Der Auflösungsbeschluss bedarf gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (soweit im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes geregelt ist). Da mit dem Auflösungsbeschluss i.d.R. keine Satzungsänderung verbunden ist, muss er nicht notariell beurkundet werden. Ausnahmen sind jedoch möglich.

Beispiel für Auflösungsbeschluss:

Es wird hiermit einstimmig beschlossen:

1. Die Gesellschaft wird aufgelöst.

2. Als Liquidator wird bestellt: ….., geboren am ….., wohnhaft ……

3. Allgemeine Vertretungsregelung: …..

4. Konkrete Vertretungsregelung: ……

5. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden nach Beendigung der Liquidation durch den Liquidator verwahrt.

Inhaltlich sollte der Auflösungsbeschluss folgende Punkte regeln:

  • Auflösung der Gesellschaft;
  • Bestellung der Liquidatoren und
  • Bestimmung einer allgemeinen und konkreten Vertretungsregelung.

In der Praxis ist es zweckmäßig, den Stichtag der Auflösung auf das Ende eines Monats oder Quartals zu datieren. Anderenfalls ist der Tag der Beschlussfassung für den Beginn der Liquidation maßgebend.

5. Bestellung und Aufgaben der Liquidatoren

Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer. Stattdessen übernehmen die bestellten Liquidatoren die Abwicklung und Liquidation der Gesellschaft.

Neben der Eintragung der Auflösung im Handelsregister haben die Liquidatoren insbesondere folgende Aufgaben:

  • Abwicklung sämtlicher laufender Geschäfte der Gesellschaft;
  • Erfüllung, Beendigung oder Aufhebung aller Vertragsverhältnisse;
  • Realisierung der Forderungen (bzw. Verwertung in anderer Weise);
  • Veräußerung bzw. “Versilbern” des Gesellschaftsvermögens;
  • Erfüllung der Verbindlichkeiten und Befriedigung sämtlicher Gläubiger.

6. Eintragung der Auflösung im Handelsregister

Zu den ersten Aufgaben der Liquidatoren gehört es, die Auflösung der Gesellschaft und die Bestellung der Liquidatoren zur Eintragung im Handelsregister anzumelden (§§ 65, 67 GmbHG). Die Anmeldung muss in öffentlich beglaubigter Form erfolgen, also in der Regel über einen Notar.

In der Handelsregisteranmeldung versichern die Liquidatoren gegenüber dem Registergericht, dass keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe gegen ihre Bestellung sprechen.

Gläubigeraufruf

Darüber hinaus ist die Auflösung und die Liquidation dreimal in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, wobei die Bekanntmachung zumindest einmal im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen muss. Allerdings können die Formalien im Gesellschaftsvertrag auch strenger geregelt sein.

In dieser Bekanntmachung sind potentielle Gläubiger der Gesellschaft aufzurufen, sich bei der Gesellschaft mit ihren Ansprüchen zu melden. Die 3-malige Veröffentlichung der Auflösung hat in der Praxis eine entscheidende Bedeutung, weil nach § 73 Abs. 1 GmbHG erst mit der ordnungsgemäßen Bekanntmachung das sog. Sperrjahr zu laufen beginnt. Ohne diesen öffentlichen Gläubigeraufruf kann die Gesellschaft grundsätzlich nicht im Handelsregister gelöscht werden.

Praxistipp:

In den meisten Fällen (aber offenbar nicht immer!) veranlasst der beglaubigende Notar auch den Gläubigeraufruf. Die Liquidatoren sollten dennoch darauf achten, die Zuständigkeit hinsichtlich der Veröffentlichung des Auflösungsbeschlusses und des Gläubigeraufrufs von Anfang von an klar zu bestimmen. Manche Notare erwarten hierfür einen gesonderten Auftrag.

7. Liquidation der Gesellschaft und Rechnungslegung

Mit der Auflösung der Gesellschaft beginnt die Liquidation unter der Regie der Liquidatoren. Während dieser Phase ist im Rahmen der Firmierung durch einen Hinweis kenntlich zu machen, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet:

Beispiele für die Firmierung einer GmbH während der Liquidation:

  • „Muster GmbH in Liquidation“ oder
  • „Muster GmbH i.L.“

Auf den Tag vor Auflösung der Gesellschaft muss die GmbH eine Schlussbilanz erstellen. Diese Schlußbilanz dient als Grundlage für die Eröffnungsbilanz im Rahmen der Liquidation nebst erläuterndem Bericht zu den ausgewiesenen Zahlen in der Eröffnungsbilanz. Beide sind nach § 71 Abs. 1 GmbHG im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

Darüber hinaus müssen die Liquidatoren während der laufenden Liquidation zum Ende eines jeden Geschäftsjahres einen üblichen Jahresabschluss – im Falle einer kleinen GmbH bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung – aufstellen. Darüber hinaus müssen die Liquidatoren auch die üblichen steuerrechtlichen Pflichten beachten, insbesondere die regelmäßigen Lohn- und Umsatzsteuervoranmeldungen an das Finanzamt übermitteln. Sofern die Liquidation nicht mehr als 3 Jahre in Anspruch nimmt, ist es im Rahmen der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer ausreichend, für den gesamten Liquidationszeitraum eine Steuererklärung anzufertigen.

Sobald die Liquidatoren alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft befriedigt haben (oder durch Hinterlegung eine Befriedigung sichergestellt ist), ist das noch verbliebene Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschafter zu verteilen. Als Verteilungsmaßstab dient gem. § 72 GmbHG das Verhältnis der Anteile am Stammkapital (sofern im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes geregelt ist).

Nach Beendigung der Liquidation ist abschließend eine Liquidationsschlußbilanz aufzustellen, aus der sich das zur Verteilung Gesellschaftsvermögen unter Berücksichtigung der restlichen Aufwendungen klar ergeben muss.

Die Auszahlung des restlichen Barvermögens an die Gesellschafter sollte erst erfolgen, wenn das Schuldverhältnis mit dem Finanzamt durch entsprechende Steuererklärungen und Steuerbescheide vollständig geklärt ist.

Üblicherweise wird auch eine Schlußrechnung erstellt, in der über die Verteilung eines Überschusses im Rahmen der Liquidation berichtet wird, sofern ein solcher vorhanden ist.

8. Löschung im Handelsregister und Vollbeendigung

Nach dem Abschluss der Liquidation gem. den vorstehenden Regelungen melden die Liquidatoren das Ende der Liquidation in öffentlich beglaubigter Form zur Eintragung im Handelsregister an.

Hierauf erfolgt die Löschung der GmbH im Handelsregister, wenn das zuständige Finanzamt keine Einwendungen erhebt (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister wirkt konstitutiv, d.h. erst mit der Eintragung der Löschung im Handelsregister gilt die GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) als beendet.

Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind von einem der Gesellschafter oder einem Dritten noch für 10 Jahre aufzubewahren (§ 74 GmbHG).

Falls Sie eine GmbH liquidieren wollen und über die vorgenannten Ausführungen hinaus noch eine individuelle Beratung benötigen, können Sie gerne hier Kontakt zu mir aufnehmen.

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    Inhalt:

    1. Allgemeines zur Liquidation der GmbH
    2. Vorüberlegungen und Alternativen zur Auflösung und Liquidation
    3. Auflösung der Gesellschaft
    4. Auflösungsbeschluss
    5. Bestellung und Aufgaben der Liquidatoren
    6. Eintragung im Handelsregister und Gläubigeraufruf
    7. Liquidation der Gesellschaft und Rechnungslegung
    8. Löschung im Handelsregister und Vollbeendigung

    1. Allgemeines zur Liquidation der GmbH

    Das letzendliche Ziel der Liquidation einer GmbH ist die Beendigung der Gesellschaft und Löschung im Handelsregister. Diese Phase beginnt in den meisten Fällen mit einem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter und dauert bis zur Löschung im Handelsregister. Zum Zwecke der Liquidation der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter mindestens einen Liquidator.

    Während zur Gründung einer GmbH, zum laufenden Betrieb und zur Insolvenz jede Menge Fachliteratur existiert, ist die Zahl der Fachbücher zur Liquidation recht überschaubar. Vielleicht ist das auch der Grund dafür, warum einige Rechtsanwälte und Steuerberater mit der einvernehmlichen “Bestattung” einer GmbH und ihren Alternativen nicht vertraut sind. 

    Folgende Abschnitte sind im Rahmen der Liquidation einer GmbH zu unterscheiden:

    1. Beschluss zur Auflösung der GmbH;
    2. Liquidation bzw. Abwicklung der Gesellschaft durch die Liquidatoren;
    3. Vollbeendigung und Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.

    Endgültig erloschen ist die GmbH erst nach Vollbeendigung und Löschung im Handelsregister, wobei beide Voraussetzungen gegeben sein müssen.

    2. Vorüberlegungen und Alternativen zur Liquidation

    Die Motive für die Auflösung der Gesellschaft und die anschließende Liquidationsverfahren sind unterschiedlich, aber wichtig für die Beurteilung, ob es daneben eine schnellere und günstigere Alternative gibt. Im Rahmen der Vorüberlegungen zu einer Liquidation ist daher zu prüfen, ob die nachfolgenden Alternativen ggf. vorzuziehen sind:

    • Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft oder
    • Verschmelzung auf den Gesellschafter.

    Die Verschmelzung auf eine andere Gesellschaft oder den Gesellschafter hat in den meisten Fällen den Vorteil, dass sie deutlich schneller und einfacher umzusetzen ist. Insbesondere die zeitraubende Regelung des § 73 GmbHG zur Einhaltung der einjährigen Sperrfrist (Sperrjahr) fällt weg.

    In manchen Fällen ist es auch denkbar, dass eine “stille Liquidation” mit einer anschließenden Auflösung und Löschung im Handelsregister wegen Vermögenslosigkeit der bessere oder günstigere Weg ist.

    Ist die GmbH bereits überschuldet oder zahlungsunfähig, ist anstelle der Auflösung und Liquidation die Durchführung eines Insolvenzverfahrens zu beantragen. Da hiermit jedoch regelmäßig unübersichtliche Gefahren für Geschäftsführer und Gesellschafter verbunden sind, ist die Beantragung eines Insolvenzverfahrens aus meiner Sicht nur nach vorheriger Beratung mit einem Fachanwalt für Insolvenzrecht zu beantragen. Im Zweifel sind finanzielle Maßnahmen zur Vermeidung einer Insolvenz zu ergreifen.

    3. Auflösung der Gesellschaft

    Die Auflösung der Gesellschaft ist der erste Schritt im Rahmen der Liquidation, die bis zur endgültigen Löschung im Handelsregister und Vollbeendigung in gesetzlich geregelten Etappen durchzuführen ist.

    Für den einen oder anderen mag die Bezeichnung etwas irritierend sein, aber die Auflösung ist sozusagen erst der Einstieg in die Liquidation. Allein durch die Auflösung wird weder der Bestand noch die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft berührt, d.h. die gesetzlichen und vertraglichen Beziehungen der Gesellschafter untereinander sowie der GmbH zu Dritten (auch gegenüber dem Finanzamt) bleiben zunächst unverändert bestehen. Nichtsdestotrotz markiert der Auflösungsbeschluss einen wichtigen Einschnitt im Werdegang der Gesellschaft, der sich auch auf die Besteuerung der Gesellschaft und der Gesellschafter auswirkt.

    Durch die Auflösung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) wird der ursprüngliche Gesellschaftszweck dahingehend verändert, dass nunmehr die Abwicklung der Gesellschaft und die Liquidation im Sinne einer Verwertung des Gesellschaftsvermögens im Vordergrund stehen. Um die Öffentlichkeit uns insbesondere Gläubiger hierauf hinzuweisen, ist im Rahmen der Firmierung ein Zusatz “i.L.” aufzunehmen, der auf die Abwicklung der Gesellschaft “in Liquidation” hinweist.

    4. Auflösungsbeschluss mit anschließender Liquidation

    Die gesetzliche Regelung in § 60 GmbHG enthält die einzelnen Gründe für die Auflösung einer GmbH, wobei ich nachfolgend nur auf die Auflösung mittels Gesellschafterbeschluss gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG eingehe.

    Der Auflösungsbeschluss bedarf gem. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (soweit im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes geregelt ist). Da mit dem Auflösungsbeschluss i.d.R. keine Satzungsänderung verbunden ist, muss er nicht notariell beurkundet werden. Ausnahmen sind jedoch möglich.

    Beispiel für Auflösungsbeschluss:

    Es wird hiermit einstimmig beschlossen:

    1. Die Gesellschaft wird aufgelöst.

    2. Als Liquidator wird bestellt: ….., geboren am ….., wohnhaft ……

    3. Allgemeine Vertretungsregelung: …..

    4. Konkrete Vertretungsregelung: ……

    5. Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden nach Beendigung der Liquidation durch den Liquidator verwahrt.

    Inhaltlich sollte der Auflösungsbeschluss folgende Punkte regeln:

    • Auflösung der Gesellschaft;
    • Bestellung der Liquidatoren und
    • Bestimmung einer allgemeinen und konkreten Vertretungsregelung.

    In der Praxis ist es zweckmäßig, den Stichtag der Auflösung auf das Ende eines Monats oder Quartals zu datieren. Anderenfalls ist der Tag der Beschlussfassung für den Beginn der Liquidation maßgebend.

    5. Bestellung und Aufgaben der Liquidatoren

    Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer. Stattdessen übernehmen die bestellten Liquidatoren die Abwicklung und Liquidation der Gesellschaft.

    Neben der Eintragung der Auflösung im Handelsregister haben die Liquidatoren insbesondere folgende Aufgaben:

    • Abwicklung sämtlicher laufender Geschäfte der Gesellschaft;
    • Erfüllung, Beendigung oder Aufhebung aller Vertragsverhältnisse;
    • Realisierung der Forderungen (bzw. Verwertung in anderer Weise);
    • Veräußerung bzw. “Versilbern” des Gesellschaftsvermögens;
    • Erfüllung der Verbindlichkeiten und Befriedigung sämtlicher Gläubiger.

    6. Eintragung der Auflösung im Handelsregister

    Zu den ersten Aufgaben der Liquidatoren gehört es, die Auflösung der Gesellschaft und die Bestellung der Liquidatoren zur Eintragung im Handelsregister anzumelden (§§ 65, 67 GmbHG). Die Anmeldung muss in öffentlich beglaubigter Form erfolgen, also in der Regel über einen Notar.

    In der Handelsregisteranmeldung versichern die Liquidatoren gegenüber dem Registergericht, dass keine straf-, gewerbe- oder berufsrechtlichen Gründe gegen ihre Bestellung sprechen.

    Gläubigeraufruf

    Darüber hinaus ist die Auflösung und die Liquidation dreimal in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, wobei die Bekanntmachung zumindest einmal im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen muss. Allerdings können die Formalien im Gesellschaftsvertrag auch strenger geregelt sein.

    In dieser Bekanntmachung sind potentielle Gläubiger der Gesellschaft aufzurufen, sich bei der Gesellschaft mit ihren Ansprüchen zu melden. Die 3-malige Veröffentlichung der Auflösung hat in der Praxis eine entscheidende Bedeutung, weil nach § 73 Abs. 1 GmbHG erst mit der ordnungsgemäßen Bekanntmachung das sog. Sperrjahr zu laufen beginnt. Ohne diesen öffentlichen Gläubigeraufruf kann die Gesellschaft grundsätzlich nicht im Handelsregister gelöscht werden.

    Praxistipp:

    In den meisten Fällen (aber offenbar nicht immer!) veranlasst der beglaubigende Notar auch den Gläubigeraufruf. Die Liquidatoren sollten dennoch darauf achten, die Zuständigkeit hinsichtlich der Veröffentlichung des Auflösungsbeschlusses und des Gläubigeraufrufs von Anfang von an klar zu bestimmen. Manche Notare erwarten hierfür einen gesonderten Auftrag.

    7. Liquidation der Gesellschaft und Rechnungslegung

    Mit der Auflösung der Gesellschaft beginnt die Liquidation unter der Regie der Liquidatoren. Während dieser Phase ist im Rahmen der Firmierung durch einen Hinweis kenntlich zu machen, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet:

    Beispiele für die Firmierung einer GmbH während der Liquidation:

    • „Muster GmbH in Liquidation“ oder
    • „Muster GmbH i.L.“

    Auf den Tag vor Auflösung der Gesellschaft muss die GmbH eine Schlussbilanz erstellen. Diese Schlußbilanz dient als Grundlage für die Eröffnungsbilanz im Rahmen der Liquidation nebst erläuterndem Bericht zu den ausgewiesenen Zahlen in der Eröffnungsbilanz. Beide sind nach § 71 Abs. 1 GmbHG im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

    Darüber hinaus müssen die Liquidatoren während der laufenden Liquidation zum Ende eines jeden Geschäftsjahres einen üblichen Jahresabschluss – im Falle einer kleinen GmbH bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung – aufstellen. Darüber hinaus müssen die Liquidatoren auch die üblichen steuerrechtlichen Pflichten beachten, insbesondere die regelmäßigen Lohn- und Umsatzsteuervoranmeldungen an das Finanzamt übermitteln. Sofern die Liquidation nicht mehr als 3 Jahre in Anspruch nimmt, ist es im Rahmen der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer ausreichend, für den gesamten Liquidationszeitraum eine Steuererklärung anzufertigen.

    Sobald die Liquidatoren alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft befriedigt haben (oder durch Hinterlegung eine Befriedigung sichergestellt ist), ist das noch verbliebene Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschafter zu verteilen. Als Verteilungsmaßstab dient gem. § 72 GmbHG das Verhältnis der Anteile am Stammkapital (sofern im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes geregelt ist).

    Nach Beendigung der Liquidation ist abschließend eine Liquidationsschlußbilanz aufzustellen, aus der sich das zur Verteilung Gesellschaftsvermögen unter Berücksichtigung der restlichen Aufwendungen klar ergeben muss.

    Die Auszahlung des restlichen Barvermögens an die Gesellschafter sollte erst erfolgen, wenn das Schuldverhältnis mit dem Finanzamt durch entsprechende Steuererklärungen und Steuerbescheide vollständig geklärt ist.

    Üblicherweise wird auch eine Schlußrechnung erstellt, in der über die Verteilung eines Überschusses im Rahmen der Liquidation berichtet wird, sofern ein solcher vorhanden ist.

    8. Löschung im Handelsregister und Vollbeendigung

    Nach dem Abschluss der Liquidation gem. den vorstehenden Regelungen melden die Liquidatoren das Ende der Liquidation in öffentlich beglaubigter Form zur Eintragung im Handelsregister an.

    Hierauf erfolgt die Löschung der GmbH im Handelsregister, wenn das zuständige Finanzamt keine Einwendungen erhebt (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister wirkt konstitutiv, d.h. erst mit der Eintragung der Löschung im Handelsregister gilt die GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) als beendet.

    Die Bücher und Schriften der Gesellschaft sind von einem der Gesellschafter oder einem Dritten noch für 10 Jahre aufzubewahren (§ 74 GmbHG).

    Falls Sie eine GmbH liquidieren wollen und über die vorgenannten Ausführungen hinaus noch eine individuelle Beratung benötigen, können Sie gerne hier Kontakt zu mir aufnehmen.

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