Die Firma der GmbH bzw. der Firmenname ist der Name, unter dem die GmbH im Rechtsverkehr auftritt, vertreten durch den oder die Geschäftsführer. Da die GmbH Formkaufmann ist, muss sie auch bei gemeinnützigem oder ideelem Gesellschaftszweck eine Firma haben. Die Gesellschafter müssen die Firma der GmbH im Gesellschaftsvertrag festlegen. Unter dieser Firma wird die GmbH im Handelsregister eingetragen und erhält dadurch die rechtliche Existenz.

Inhalt:

  1. Die Firma der GmbH
  2. Allgemeine Grundsätze zur Firmierung
  3. Rechtsformzusatz ist Teil der Firma
  4. Unzulässige Firma ist Eintragungshindernis
  5. Die Firma der Vor-GmbH
  6. Die Firma der GmbH in Liquidation
  7. Änderungen der Firma

1. Die Firma der GmbH

Die Firma ist der Name, unter dem die GmbH am Rechtsverkehr teilnimmt und ihre Geschäfte betreibt. Da die GmbH gem. § 13 Abs. 3 GmbHG kraft Rechtsform immer Handelsgesellschaft ist (Formkaufmann), muss sie eine Firma haben (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG). Als juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit genießt die GmbH vollen Firmen- und Namensschutz gem. § 12 BGB. Darüberhinaus finden auch die Regelungen in §§ 5, 15 MarkenG und § 37 HGB Anwendung.

2. Allgemeine Grundsätze zur Firmierung

Seit dem Inkrafttreten der Handelsrechtsreform zum 01.07.1998 genießen die Kaufleute deutlich mehr Freiheiten bei der Wahl ihrer Firma, die als Sachfirma, Personenfirma oder Mischform möglich ist. Während die Sachfirma den Unternehmensgegenstand der GmbH enthält, trägt die Personenfirma den Namen eines Gesellschafters oder mehrerer Gesellschafter. Danebn ist auch die Verwendung eines Künstlernamens, eines Pseudonyms oder einer reinen Phantasiebezeichnung möglich. Schließlich können Kaufleute auch eine Sach- und Personenfirma miteinander zu einer Mischform kombinieren.

Trotz der weitgehenden Freiheiten der Gesellschafter bei der Firmierung der GmbH sind ungeachtet dessen die allgemeinen Grundsätze zur Firmierung eines Unternehmens zu beachten, die sich insbesondere aus § 18 HGB ergeben. Hiernach muss die Firma der GmbH zur Kennzeichnung des Unternehmens geignet sein und ausreichende Unterscheidungskraft besitzen. Ferner darf die Firma der GmbH keine irreführenden Angaben enthalten (Irreführungsverbot).

3. Rechtsformzusatz ist Teil der Firma

Die Firma der GmbH muss zwingend den Rechtsformsatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten. In der Praxis ist die Abkürzung „GmbH“ am gebräuchlichsten. Zulässig wäre auch eine Wortverbindung wie „Kaiser Steuerberatungsgesellschaft mbH“ oder „Müller Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung“.

Eine Hervorhebung der Gemeinnnützigkeit durch durch den erweiterten Rechtsformsatz „gGmbH“ bzw. „gUG haftungsbeschränkt“ ist inzwischen ebenfalls zulässig.

Der Rechtsformzusatz ist Teil der Firma und im Geschäftsverkehr entsprechend zu verwenden. Ein Weglassen des Rechtsformzusatzes im Rechtsverkehr kann zur persönlichen Haftung des Handelnden neben der Gesellschaft führen.

4. Unzulässige Firma ist Eintragungshindernis

Vor der Eintragung der GmbH im Handelsregister prüft das zuständige Registergericht die ordnungsgemäße Gründung der GmbH in formaler Hinsicht. Mängel bzw. ein Verstoß gegen die allgemeinen Grundsätze zur Firma führen zu einer Ablehnung der Eintragung im Handelsregister gem. § 9c Abs. 2 Nr. 1 GmbHG (Eintragungshindernis), da die Firma der GmbH zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrages gehört. Im Falle der Gefahr einer Irreführung darf eine Eintragung jedoch nur dann abgelehnt werden, wenn diese klar ersichtlich ist.

5. Die Firma der Vor-GmbH

In dem Zeitraum von der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages bis zur tatsächlichen Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister handelt es sich um eine Vor-GmbH (auch Vorgesellschaft genannt). Sie ist eine gesetzlich nicht geregelte Personenvereinigung eigener Art, die bereits rechts-, namens- und parteifähig ist. Sie kann also unbeschränkt Träger von Rechten und Pflichten werden. Das ist deshalb wichtig, weil in dieser Phase der Gründung einer GmbH regelmäßig ein Geschäftskonto zu eröffnen ist, damit die Gesellschafter ihre Einlagen einzahlen können. Im Falle der Sachgründung kann die Vor-GmbH auch als Eigentümerin eine Immobilie im Grundbuch eingetragen werden.

Zur Vermeidung einer Täuschung über die tatsächlichen Rechtsverhältnisse muss die Vor-GmbH einen Hinweis auf das Gründungsstadium in die Firma aufnehmen. Überlicherweise geschieht dies mittels der Ergänzung „in Gündung“ oder „i.Gr.“.

Nach erfolgter Eintragung im Handelsregister geht die Vor-GmbH automatisch in der GmbH auf, d.h. sie wandelt sich ohne weiteres mit allen Aktiva und Passiva in eine GmbH um. Ab diesem Zeitpunkt ist der Hinweis auf das Gründungsstadium nicht mehr erforderlich.

6. Die Firma der GmbH in Liquidation

Die Auflösung und Liquidation der GmbH verfolgt den Zweck der vollständigen Beendigung und Löschung der Gesellschaft im Handelsregister. Wie die Gründung erfolgt auch diese Phase in mehreren gesetzlich geregelten Schritten, in den meisten Fällen beginnend mit einem Beschluss der Gesellschafter, die GmbH aufzulösen (Auflösungsbeschluss). Die bestellten Liquidatoren haben dann die Aufgabe, die Liquidation durchzuführen und die abschließende Löschung im Handelsregister zu veranlassen.

Der Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung markiert eine wichtige Zäsur, die auch in der Firma der GmbH ihren Niederschlag findet. Mit der Auflösung der GmbH ändert sich der ursprüngliche Gesellschaftszweck dahingehend, dass nunmehr die Abwicklung der Gesellschaft und die Liquidation im Sinne einer Verwertung des Gesellschaftsvermögens im Vordergrund stehen. Nach § 68 Abs. 2 GmbHG müssen die Liquidatoren bei Zeichnung darauf hinweisen, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet, üblicherweise durch den Zusatz „in Liquidation“ oder abgekürzt „i.L.“.

7. Änderungen der Firma der GmbH

Änderungen der Firma der GmbH sind jederzeit möglich. Erforderlich ist eine entsprechender Änderung des Gesellschaftsvertrages gem. §§ 53 ff GmbHG. Für die Änderung der bisherigen und die Annahme einer anderen Firma im Falle der Übernahme eines Handelsgeschäfts gelten die gleichen Grundsätze wie bei Neubildung einer Firma bzw. Fortführung einer abgeleiteten Firma, die zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister erfüllt sein müssen.

Eine Änderung der Firma der GmbH kann auch notwendig sein, wenn sich der Unternehmensgegenstand wesentlich geändert hat und die Beibehaltung der Sachfirma einen Verstoß gegen das Verbot der Irreführung darstellt. Demgegenüber ist eine Änderung der Personenfirma im Falle des Wechsels der Gesellschafter nicht erforderlich.

Die Firma der GmbH
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