Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH gem. § 20 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ist eine strategische Entscheidung, die einige operative und steuerliche Vorteile mit sich bringen kann. Diese ist insbesondere für erfolgreiche Unternehmer und Freiberufler relevant, die ihre Geschäftsstruktur aus steuerlicher Perspektive optimieren, Haftungsrisiken minimieren oder sich auf Wachstum und Skalierung vorbereiten möchten.
Es gibt verschiedene Methoden, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln. Jede Variante hat ihre eigenen spezifischen Vor- und Nachteile mit sich. Zum einen kann die Einbringung des Einzelunternehmens zur Neugründung einer GmbH im Rahmen einer Sachgründung erfolgen. In diesem Fall wird das Einzelunternehmen in seiner Gesamtheit in eine neu zu gründende GmbH eingebracht. Alternativ kann die Einbringung in eine bereits bestehende GmbH im Zuge einer Sachkapitalerhöhung durchgeführt werden. Eine etwas weniger bekannte, aber umso attraktivere Variante ist die Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld (Agio) im Rahmen einer Bargründung der GmbH oder Barkapitalerhöhung.
In diesem Artikel erläutere ich Ihnen die Vor- und Nachteile aller genannten Varianten, damit Sie ein umfassendes Verständnis der jeweiligen Vorzüge und Herausforderungen haben. So können Sie als Unternehmer eine fundierte Entscheidung treffen, welche Einbringungsvariante für Ihre individuelle Situation am geeignetsten ist.
Inhalt:
- Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH gem. § 20 UmwStG
- Einbringung des Einzelunternehmens zur Neugründung der GmbH als Sachgründung
- Einbringung in bestehende GmbH anlässlich einer Kapitalerhöhung
- Einbringung des Besitzunternehmens zur Beendigung der Betriebsaufspaltung
- Einzelunternehmen als Aufgeld (Agio) in eine GmbH einbringen
- Die Einbringung im Steuerrecht gem. § 20 UmwStG
- Der Einbringungsvertrag zwischen Unternehmer und GmbH
- Starten Sie jetzt durch und buchen Sie eine Erstberatung
1. Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH gem. § 20 UmwStG
Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH gem. § 20 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ist ein komplexer Prozess. Eine sorgfältige Planung aus rechtlicher und steuerlicher Perspektive ist daher unumgänglich. In Deutschland bildet das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) den gesetzlichen Rahmen für diese Variante der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH, insbesondere die §§ 20 bis 23 UmwStG. Diese Regelungen bestimmen detailliert die Voraussetzungen, den Ablauf und die Rechtsfolgen, die Unternehmer beachten müssen.
Während das Umwandlungsgesetz (UmwG) strikte Voraussetzungen für die Ausgliederung des Einzelunternehmens in eine GmbH aufstellt, etwa die Notwendigkeit der Eintragung des Einzelunternehmens im Handelsregister, ist das Umwandlungssteuergesetz etwas flexibler. Diese Flexibilität macht die Einbringung nach § 20 UmwStG besonders attraktiv für kleinere, nicht im Handelsregister eingetragene Unternehmen. Auch gut verdienende Freiberufler profitieren von dieser Regelung. Die Einbringung ist die perfekte Gestaltung für Einzelunternehmer, die nur eine geringere Anzahl an Kunden, Lieferanten oder Mitarbeiter haben.
Da zahlreiche Variablen zu berücksichtigen sind, sollte die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH stets gut und rechtzeitig vorbereitet werden. Der Steuerberater spielt ebenfalls eine wichtige Rolle. Er erstellt die wichtige Einbringungsbilanz für das Einzelunternehmen zum Stichtag und bescheinigt, dass kein negatives Kapital vorhanden ist.
2. Einbringung des Einzelunternehmens zur Neugründung der GmbH
Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH im Rahmen einer Neugründung ist eine der Varianten, wie man das Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln kann. In diesem Szenario erfolgt die Gründung der GmbH nicht durch Bareinzahlung des Stammkapitals, sondern durch die Einbringung eines Betriebs oder Teilbetriebs als Sacheinlage. Rechtlich spricht man hier von einer Sachgründung der GmbH.
Diese Vorgehensweise macht eine genaue Bewertung des eingebrachten Unternehmens notwendig, um den Wert der Sacheinlage korrekt zu ermitteln. Neben den allgemeinen Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes müssen Unternehmer auch die besonderen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes im Auge behalten, etwa im Hinblick auf die besonderen Anforderungen an eine Sachgründung der GmbH.
Ein entscheidender Unterschied zur Ausgliederung des Einzelunternehmens zur Neugründung besteht darin, dass es sich bei der Einbringung um keinen Fall der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge handelt. Das hat weitreichende Implikationen. Insbesondere ist die Übernahme von Schulden durch die GmbH von der Zustimmung der Gläubiger abhängig (§§ 414, 415 Abs. 1 BGB). Anderenfalls haftet der Inhaber des Einzelunternehmens weiterhin unbeschränkt persönlich für die bestehenden Verbindlichkeiten.
Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH im Wege der Sachgründung ist komplex und erfordert eine detaillierte Planung sowie eine umfassende rechtliche und steuerliche Beratung. Das ist der Grund, warum eine Einbringung des Einzelunternehmens im Wege der Sachgründung nur ausnahmsweise zu empfehlen ist.
3. Einbringung des Einzelunternehmens im Rahmen einer Kapitalerhöhung
Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH muss nicht zwangsläufig bei der Gründung der Gesellschaft erfolgen. Stattdessen ist sie auch im Rahmen der Kapitalerhöhung einer bereits bestehenden GmbH möglich, was sogar einige Vorteile mit sich bringt. Hierzu ist im ersten Schritt eine schnelle und einfache Gründung der GmbH vorzunehmen. Erforderlich ist mindestens die hälftige Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der GmbH. Nach der steuerlichen Erfassung beim zuständigen Finanzamt erhält die GmbH eine Steuernummer, sodass Sie mit dem Geschäftsbetrieb schon voll durchstarten können.
Hinweis: Mein spezielles Express-Gründungspaket zur GmbH-Gründung ermöglicht Ihnen in diesem Stadium der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH eine schnelle und rechtssichere Gründung der Kapitalgesellschaft, um unter neuer Firmierung und mit Haftungsbeschränkung den Betrieb des Einzelunternehmens fortzuführen und neue Kunden zu akquirieren.
Im Anschluss an die Bargründung folgt der zweite Schritt: die Kapitalerhöhung bei der GmbH. Diese könnte theoretisch schon mit einem symbolischen Euro realisiert werden. Dazu ist ein satzungsändernder Gesellschafterbeschluss notwendig, der die Kapitalerhöhung, den Gegenstand der Sacheinlage sowie den Nennbetrag der neuen Geschäftsanteile detailliert festlegt. Dieser Beschluss zur Kapitalerhöhung ist allerdings notariell zu beurkunden, was zusätzliche Kosten generiert.
Diese zweistufige Herangehensweise erlaubt es, den Geschäftsbetrieb unter der neuen Rechtsform der GmbH mit beschränkter Haftung fortzuführen und neue Kunden zu gewinnen. Insgesamt ist diese Variante eine flexibler, aber dennoch eine komplexe Lösung. Ohne eine sorgfältige Planung und umfassende rechtliche sowie steuerliche Beratung ist diese Variante nicht zu empfehlen.
4. Besitzunternehmen zur Beendigung der Betriebsaufspaltung in GmbH einbringen
Die Einbringung des Besitzunternehmens in die Betriebs-GmbH ist eine beliebte Gestaltung, um eine ungewollte Betriebsaufspaltung ohne Aufdeckung der stillen Reserven im Besitzunternehmen zu beenden.
Dies ist auch möglich durch die Ausgliederung gem. § 123 Abs. 3 UmwG, wenn das Besitzunternehmen ein im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen ist. Ist das Besitzunternehmen nicht im Handelsregister eingetragen, ist die Einbringung des Besitzunternehmens in die Betriebs-GmbH im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung der gangbare Weg.
Beide Verfahren haben ihre eigenen Voraussetzungen und Rechtsfolgen und erfordern eine sorgfältige Planung sowie umfassende rechtliche und steuerliche Beratung. Insbesondere sollten Aspekte wie die Übernahme von Verbindlichkeiten, Bewertung von Vermögensgegenständen und potenzielle steuerliche Auswirkungen präzise analysiert werden. In beiden Varianten ist die steuerneutrale Beendigung der Betriebsaufspaltung unter Beachtung der Vorgaben in § 20 UmwStG möglich.
5. Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH als Aufgeld (Agio)
Eine besonders attraktive Variante der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH ist die Einbringung des Einzelunternehmens als Aufgeld (Agio). Dies ist möglich im Rahmen der Bargründung einer neuen GmbH oder anlässlich einer Barkapitalerhöhung der bereits bestehenden GmbH. Der Vorteil dieser Methode liegt insbesondere darin, dass kein formaler Werthaltigkeitsnachweis hinsichtlich des Einzelunternehmens zu erbringen ist. Dies macht den Prozess der Einbringung nicht nur günstiger, sondern auch deutlich einfacher.
Im Gegensatz zur Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung entfällt hier die Notwendigkeit, einen umfangreichen Sachgründungsbericht zu erstellen oder einen kostenpflichtigen Werthaltigkeitsnachweis zu erbringen. Stattdessen verpflichtet sich der einbringende Einzelunternehmer, neben der Bareinlage für die neu geschaffenen Anteile zusätzlich einen Betrieb oder Teilbetrieb als Aufgeld in die GmbH einzubringen.
Zwingende Voraussetzung ist jedoch, dass der eingebrachte Betrieb oder Teilbetrieb kein negatives Kapital aufweist, was der Steuerberater regelmäßig durch eine formlose Bestätigung bescheinigen muss.
Die Details der Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH werden in einem Einbringungsvertrag geregelt.
6. Einbringung des Einzelunternehmens im Steuerrecht gem. § 20 UmwStG
Das Bewertungswahlrecht gemäß § 20 Abs. 2 UmwStG ist eine zentrale Rechtsfolge bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH im Wege der Ausgliederung oder Einbringung gem. § 20 Abs. 1 UmwStG.
Obwohl § 20 Abs. 2 S. 1 UmwStG anordnet, dass die übernehmende Gesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen in seiner Gesamtheit mit dem gemeinen Wert anzusetzen hat, ermöglicht das Bewertungswahlrecht gem. § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG der übernehmenden GmbH, das übertragene Vermögen auch mit den Buch- oder Zwischenwerten anzusetzen. Hiervon ist es abhängig, ob der Einbringende einen Veräußerungsgewinn gem. § 16 EStG zu versteuern hat oder nicht (vgl. § 20 Abs. 4 UmwStG).
Allerdings sind für das Bewertungswahlrecht gem. § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG gewisse Kriterien zu erfüllen: Dazu gehört u.a. die Übertragung eines Betriebs oder Teilbetriebs mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen. Das betrifft insbesondere Immobilien, die betrieblich genutzt werden und daher zum notwendigen Betriebsvermögen des Einzelunternehmens gehören. Ferner muss sichergestellt sein (Nr. 1), dass die übernommenen Wirtschaftsgüter bei der übernehmenden GmbH der Körperschaftssteuer unterliegen.
Zudem ist ein Antrag der übernehmenden GmbH bei ihrem zuständigen Finanzamt notwendig, dass die Buchwerte der übernommenen Wirtschaftsgüter fortgeführt werden. Der Antrag der GmbH muss gem. § 20 Abs. 2 S. 3 UmwStG spätestens bis zur erstmaligen Erstellung der steuerlichen Schlussbilanz des Wirtschaftsjahres gestellt werden, in dem das übernommene Betriebsvermögen erstmals ausgewiesen wird. Ein verspäteter Antrag ist nicht mehr beachtlich.
Entscheidet sich die übernehmende GmbH für die (steuerneutrale) Fortführung der Buchwerte, werden die in der Einbringungsbilanz zum Stichtag ausgewiesenen Buchwerte der übernommenen Wirtschaftsgüter in die Finanzbuchhaltung der GmbH übernommen.
Ausgeschlossen ist die Fortführung der Buchwerte, wenn der gemeine Wert des übertragenen Vermögens niedriger ist als die Summe der Buchwerte.
7. Der Einbringungsvertrag zwischen Unternehmer und GmbH
Die Details der Einbringung des Einzelunternehmens in die GmbH regeln die Beteiligten in einem Einbringungsvertrag zwischen dem Inhaber des Einzelunternehmens und der GmbH.
Der Einbringungsvertrag gliedert sich in verschiedene Abschnitte, wobei die detaillierte Beschreibung des Vertragsgegenstands, die Festlegung des Stichtags der Einbringung sowie die Art der Gegenleistung zu den zentralen Regelungen gehören. Bestimmungen zur Übernahme von laufenden Verträgen, zur Gewährleistung und Haftung können ergänzend in den Vertrag aufgenommen werden.
Eine der zentralen Regelungen im Einbringungsvertrag ist die detaillierte Beschreibung des Vertragsgegenstands, der in die GmbH eingebracht wird. Hier wird festgelegt, dass der Einbringende sein Einzelunternehmen mit allen Aktiva und Passiva an die Erwerberin überträgt. Dabei werden die Einzelwirtschaftsgüter, immaterielle Wirtschaftsgüter wie Kundenstamm und gewerbliche Lizenzen, sowie alle Verbindlichkeiten erfasst. Die Bestimmungen sollten auch den Fall regeln, dass bestimmte Wirtschaftsgüter oder Rechte nicht ausreichend im Vertrag spezifiziert sind oder dass einzelne Forderungen nicht abgetreten werden können. Zudem ist festzuhalten, dass die Erwerberin alle Verbindlichkeiten und Schulden übernimmt.
Zwei weitere Schlüsselelemente im Einbringungsvertrag sind der Stichtag der Einbringung und die Art der Gegenleistung. Bezüglich der Gegenleistung wird im Vertrag explizit festgelegt, was der Einbringende im Austausch für die Übertragung seines Unternehmens erhält.
8. Starten Sie jetzt durch und buchen Sie eine Erstberatung
Jetzt haben Sie einen Überblick über die Möglichkeiten, wie Sie Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH einbringen können, um ebenfalls von den zahlreichen Vorteilen der GmbH gegenüber dem Einzelunternehmen zu profitieren.
Wenn Sie wissen wollen, welche Option am besten zu Ihrer persönlichen Situation passt, nutzen Sie einfach das folgende Formular, um Ihr unverbindliches Angebot zu sichern. Füllen Sie einfach die erforderlichen Felder aus, und ich setze mich umgehend mit Ihnen in Verbindung, um einen Erstberatungstermin zu vereinbaren.
In der Regel dauert eine Erstberatung zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH rund 60 bis 90 Minuten, die je nach Präferenz entweder telefonisch oder via Video-Chat stattfindet. Während des Beratungsgesprächs erörtern wir gemeinsam Ihre speziellen Wünsche und Bedürfnisse. So können wir den optimalen Weg für die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine GmbH festlegen. Da jeder Fall einzigartig ist, finden wir mit meiner Expertise die passende Lösung, die exakt auf Sie zugeschnitten ist.
Im Anschluss an das Beratungsgespräch entscheiden Sie selbst, ob Sie bereit sind, mit mir den nächsten Schritt in Richtung GmbH zu gehen. Ich unterstütze Sie gerne bei dem gesamten Prozess in enger Zusammenarbeit mit Ihrem Steuerberater und einem Notar vor Ort.
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