Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft ist auch im Wege der Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH gem. § 20 UmwStG möglich. Hierbei ist zu unterscheiden zwischen der Einbringung des Einzelunternehmens zur Neugründung einer GmbH (Sachgründung) und der Einbringung in eine bestehende GmbH im Rahmen einer Kapitalerhöhung (Sachkapitalerhöhung). Eine interessante Gestaltung ist auch die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH als Aufgeld (Agio) im Rahmen einer Bargründung oder Barkapitalerhöhung.

Inhalt:

  1. Rechtsgrundlagen zur Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH
  2. GmbH-Sachgründung durch Einbringung des Einzelunternehmens
  3. Einbringung in eine bestehende GmbH anlässlich einer Kapitalerhöhung
  4. Die Einbringung im Steuerrecht
  5. Erstberatung zur Einbringung von Einzelunternehmen

1. Rechtsgrundlagen zur Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH

Die Voraussetzungen und Rechtsfolgen der Einbringung von Einzelunternehmen in eine GmbH sind in den §§ 20 bis 23 UmwStG geregelt.

Anders als bei der Ausgliederung gem. Umwandlungsgesetz ist die Einbringung auch möglich, wenn die Firma des Einzelunternehmens nicht im Handelsregister eingetragen ist.

2. GmbH-Sachgründung durch Einbringung des Einzelunternehmens

Im Falle der Einbringung eines Einzelunternehmens zur Neugründung einer GmbH handelt es sich rechtlich um eine Sachgründung, bei der die Aufbringung des Stammkapitals durch Einbringung des Handelsgeschäfts erfolgt. Infolgedessen sind die besonderen Anforderungen im Rahmen der GmbH-Gründung zu beachten, die sich bei der Sachgründung ergeben.

Der wesentliche Unterschied zur Ausgliederung des Einzelunternehmens zur Neugründung besteht darin, dass es sich bei der Einbringung um keinen Fall der (partiellen) Gesamtrechtsnachfolge handelt. Infolgedessen bedarf insbesondere die Übernahme von Schulden des Einzelunternehmers durch die GmbH der Zustimmung der Gläubiger gem. §§ 414, 415 Abs. 1 BGB. Anderenfalls haftet der Inhaber des Einzelunternehmens weiterhin unbeschränkt persönlich für die bestehenden Verbindlichkeiten.

3. Einbringung des Einzelunternehmens im Rahmen einer Kapitalerhöhung

Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH ist auch im Rahmen der Kapitalerhöhung einer bereits bestehenden Gesellschaft möglich. Hierzu erfolgt im ersten Schritt zunächst eine schnelle und einfache Gründung der GmbH durch mindestens hälftige Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der GmbH.

Anschließend wird im zweiten Schritt eine Kapitalerhöhung durchgeführt, wobei diese theoretisch bereits mit 1,- Euro realisiert werden kann. Hierfür ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, der die Kapitalerhöhung betragsmäßig beziffert sowie den Gegenstand der Sacheinlage und den Nennbetrag der Geschäftsanteile bezeichet.

4. Sonderfall: Einbringung des Besitzunternehmens zur Beendigung der Betriebsaufspaltung

Die Einbringung des Besitzunternehmens in die Betriebs-GmbH ist eine beliebte Gestaltung zur Beendigung einer Betriebsaufspaltung.

Ist das Besitzunternehmen nicht im Handelsregister eingetragen, ist die Einbringung in die Betriebs-GmbH im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erste Wahl. Mit dieser Gestaltung ist die Beendigung der Betriebsaufspaltung nach § 20 UmwStG steuerneutral möglich. Handelt es sich bei dem Besitzunternehmen um ein im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen, wäre alternativ auch die Ausgliederung gem. § 123 Abs. 3 UmwG möglich.

5. Die Einbringung im Steuerrecht

Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH kann unter Fortführung der Buchwerte realisiert werden. Voraussetzung hierfür ist die Einhaltung der Voraussetzungen gem. §§ 20 ff UmwStG. Dazu gehört u.a. die Übertragung eines Betriebs oder Teilbetriebs mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen. Das betrifft insbesondere Immobilien.

6. Erstberatung zur Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH

Mit dem nachfolgenden Formular können Sie unter Angabe der wesentlichen Daten und Wünsche gerne ein unverbindliches Angebot anfordern. In der Regel ist eine einstündige, telefonische Erstberatung sinnvoll, um anhand der individuellen Verhältnisse die beste Lösung zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH zu ermitteln. Anschließend ist dieser Weg ggf. in Zusammenarbeit mit einem Notar vorzubereiten und zu realisieren.

    Bitte Ihr Land auswählen (Pflichtfeld)

    Ihr Name (Pflichtfeld)

    Ihre E-Mail-Adresse (Pflichtfeld)

    Betreff

    Ihre Nachricht

    Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH
    Tagged on:                             

    Schreibe einen Kommentar

    Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht.

    Diese Website verwendet Akismet, um Spam zu reduzieren. Erfahre mehr darüber, wie deine Kommentardaten verarbeitet werden.