Gründungsexperte, Steuerberatung, GmbH-Spezial, Umwandlung
Die Aufgaben der Geschäftsführer einer GmbH sind ebenso vielseitig wie komplex und spielen eine entscheidende Rolle für den Erfolg des Unternehmens. Sie erfordern nicht nur ein breites Wissen und analytisches Denkvermögen, sondern auch Geschick im Umgang mit Menschen und eine…
In diesem Artikel schauen wir uns die Grundsätze zur Kapitalerhaltung in der GmbH an, nachdem wir uns bereits mit den Grundsätzen zur Kapitalaufbringung und deren Bedeutung für die finanzielle Stabilität einer GmbH und den effektiven Gläubigerschutz beschäftigt haben. Während die…
Die Grundsätze zur Kapitalaufbringung und -erhaltung haben fundamentale Bedeutung im Gesellschaftsrecht, da sie die finanzielle Stabilität einer GmbH sicherstellen und einen wirksamen Gläubigerschutz gewährleisten. Hiernach müssen die Gründungsgesellschafter das im Gesellschaftsvertrag definierte Stammkapital der GmbH im Rahmen der Gründungsphase den…
Die verdeckte Sacheinlage ist ein Begriff aus dem Gesellschaftsrecht, der insbesondere im Rahmen der GmbH-Gründung und Kapitalerhöhung eine hohe Bedeutung hat. Die Problematik der verdeckten Sacheinlage tritt auf, wenn Gesellschafter einer GmbH formal eine Bareinlage leisten, aber bei wirtschaftlicher Betrachtung…
Die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH sind komplex und vielschichtig, geprägt durch ein dichtes Netz diverser Rechtsquellen. Diese spannen einen weiten Bogen von speziellen Gesetzen über allgemeine rechtliche Rahmenbedingungen bis hin zu vertraglichen Vereinbarungen. Sie alle formen und…
Die Insolvenzantragspflicht gem. § 15a InsO ist ein zentrales Element des Insolvenzrechts in Deutschland, das insbesondere für Geschäftsführer von GmbHs und ähnlichen Gesellschaftsformen relevant ist. Im Gegensatz zu Einzelunternehmen und Gesellschaften mit natürlichen Personen als persönlich haftende Gesellschafter besteht für…
Die Bestellung eines Geschäftsführers ist ein entscheidender Schritt in der Organisation einer GmbH und erfordert eine sorgfältige Planung, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Voraussetzungen und organisatorischen Anforderungen erfüllt sind. Die folgende Checkliste dient als Leitfaden, um alle wichtigen Aspekte im…
In dringenden Fällen kann das Registergericht am Sitz der Gesellschaft in analoger Anwendung des § 29 BGB auf Antrag eines Beteiligten einen Notgeschäftsführer bestellen, wenn die GmbH aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen im Sinne von § 35 Abs. 1 S.…
Die Doppelstellung der GmbH-Geschäftsführer resultiert aus der Tatsache, dass die Geschäftsführer einer GmbH sowohl eine organschaftliche Stellung (als Vertreter der juristischen Person) als auch ein schuldrechtliches Verhältnis (im Rahmen eines Dienst- oder Anstellungsvertrags) innehaben. Es ist wichtig zu verstehen, dass…
GmbH-Geschäftsführer erhalten neben dem Grundgehalt in der Regel eine Tantieme, deren Berechnungsgrundlage in einer Tantiemevereinbarung geregelt wird. Bei der Tantieme handelt sich um den gewinnabhängigen Bestandteil der Gesamtvergütung, die den Geschäftsführer angemessen am wirtschaftlichen Erfolg der GmbH beteiligen soll. Die…
Die Geschäftsordnung der GmbH ist ein Regelwerk, das die Grundsätze und Leitlinien der Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern und Geschäftsführern, die Organisation und die Zuständigkeiten innerhalb des Unternehmens klar und verbindlich festlegt.
In einigen Fällen kann es zweckmäßig sein, Beschlüsse der Gesellschafter im schriftlichen Verfahren ohne physische Zusammenkunft im Rahmen einer Versammlung zu fassen. Diese Form der Beschlussfassung ist zulässig, wenn alle Gesellschafter einem Beschluss zustimmen oder mit dem schriftlichen Verfahren einverstanden…
Sonderzeichen und Zahlen als Bestandteil der Firma einer GmbH erfüllen nicht immer die gesetzlichen Vorgaben, die an eine korrekte Firmierung der GmbH gestellt werden. Insbesondere müssen Sonderzeichnen zur Kennzeichnung und Unterscheidung der GmbH geeignet sein. Liegt ein Verstoß gegen diese…
Erfolgreiche Unternehmer möchten gerne eine Holding gründen, um ihr neues oder bestehendes Unternehmen optimal zu strukturieren. Diesbezüglich gibt es verschiedene Möglichkeiten, eine Holdingstruktur zu errichten, aber die klassische Methode beinhaltet beinhaltet mindestens zwei Kapitalgesellschaften, welche als Mutter- und Tochtergesellschaft fungieren.…
Steuern sparen mit der Holding ist nicht nur für die Superreichen und internationalen Konzerne machbar, sondern auch für erfolgreiche Unternehmer in Deutschland. Alles, was man braucht, ist eine zweite Kapitalgesellschaft, sei es eine GmbH oder eine UG haftungsbeschränkt, die als…
Die Holding bietet für erfolgreiche Unternehmer eine attraktive Option, mit möglichst geringer Steuerbelastung und reduzierten Haftungsrisiken systematisch Vermögen aufzubauen. Hierzu habe ich diesen Artikel geschrieben, der Ihnen einen kompakten Einblick in das komplexe Thema der Holding bietet. Dabei werden alle…
Auch die GmbH muss Steuern zahlen, aber nur mit der GmbH haben die Unternehmer etwas Gestaltungsspielraum, wann und wieviel Steuern sie auf den Gewinn zahlen. Deshalb ist die GmbH die nahezu einzige Rechtsform für Unternehmer, um Steuern zu sparen. Der…
Für die Geschäftsbriefe der GmbH besteht eine gesetzliche Pflicht zur Angabe einiger Informationen rund um die Gesellschaft und ihre gesetzlichen Vertreter, die sich aus § 35a GmbHG ergibt.
Der Unternehmensgegenstand einer GmbH spielt nicht nur bei der Gründung der Gesellschaft eine zentrale Rolle, sondern auch bei der strategischen Ausrichtung und Skalierung. Gemäß § 1 GmbHG ist die Gründung einer GmbH zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck möglich. Dabei entspricht…
Die Firma der GmbH ist der Name bzw. Firmenname, unter dem die GmbH am Rechtsverkehr auftritt und ihre Geschäfte betreibt. Da die GmbH kraft Rechtsform immer Kaufmann ist, muss sie auch bei gemeinnützigem oder ideelem Gesellschaftszweck eine Firma haben, die…
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – abgekürzt als GmbH – ist neben dem Einzelunternehmen und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) die beliebteste Rechtsform in Deutschland. Im nachfolgenden Artikel habe ich die 10 wichtigsten Punkte zur GmbH in einem Überblick zusammengefasst.…
Einer der Vorteile der GmbH ist die klare Verteilung der Rechte und Aufgaben zwischen den einzelnen Organen der Gesellschaft. Jede GmbH hat mindestens zwei Organe: die Gesellschaferversammlung und die Geschäftsführer. Während die Gesellschafterversammlung die strategischen Entscheidungen trifft, sind die Geschäftsführer…
Die GmbH ist im Vergleich zum Einzelunternehmen für viele Unternehmer die deutlich bessere Rechtsform. Einerseits ist das Privatvermögen des Unternehmers geschützt und andererseits ist die steuerliche Belastung regelmäßig niedriger. Während erfolgreiche Unternehmer von den Vorteilen der GmbH enorm profitieren, ist…
Die Tantieme der Geschäftsführer einer GmbH ist neben dem Grundgehalt und den Sonderzuwendungen ein enorm wichtiger Bestandteil des Geschäftsführergehalts. Bei der Tantieme handelt es sich um eine gewinnabhängige Vergütung mit dem Ziel, den Geschäftsführer angemessen am wirtschaftlichen Erfolg der GmbH…
Gesellschafterliste
Eine der Aufgaben der Liquidatoren nach Auflösung einer GmbH ist die Aufstellung einer Liquidationseröffnungsbilanz nebst Erläuterungsbericht, die beide im Bundesanzeiger zu veröffentlichen sind.
Die Auflösung und Liquidation einer GmbH sind ebenso streng reglementiert wie die Gründung. In beiden Varianten achtet das Registergericht darauf, dass die gesetzlichen Regelungen eingehalten wurden. Wie im Falle der GmbH-Gründung handelt es sich auch bei der Auflösung und Liquidation…
Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Entscheidungsgremium einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Die Gesellschafter kommen hier zusammen, um die wesentlichen Entscheidungen per Gesellschafterbeschluss zu treffen. In diesem Artikel erfahren Sie mehr über die wesentlichen Funktionen, die Organisation und die zwingenden Zuständigkeiten…
Unter einer Kleinstkapitalgesellschaft versteht man eine kleine Kapitalgesellschaft, die an den Stichtagen der Jahresabschlüsse von zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren die in § 267a Abs. 1 HGB genannten Schwellenwerte nicht überschritten hat.
Die Geschäftsführungsbefugnis der GmbH-Geschäftsführer ist ein wichtiger Aspekt im Rahmen der Unternehmensführung. Sie regelt die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer im Innenverhältnis zur GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Die Geschäftsführungsbefugnis ist von der Leitungs- und Vertretungsmacht zu unterscheiden und legt fest,…
Die Rechte der Gesellschafter einer GmbH ergeben sich im wesentlichen aus dem GmbH-Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. Gesellschafter einer GmbH wird man durch Übernahme von Geschäftsanteilen bei Gründung oder Kapitalerhöhung bzw. durch den Erwerb im Wege der Abretung oder Vermögensnachfolge. Die…
Durch die Abberufung eines Geschäftsführers der GmbH entziehen die Gesellschafter dem Betroffenen seine gesetzlichen und vertraglichen Kompetenzen und Befugnisse. Die Abberufung ist somit das Gegenstück zur ursprünglichen Bestellung, welche die organschaftliche Funktion des Geschäftsführer begründet. Das GmbH-Gesetz bezeichnet die Abberufung…
Die Bestellung der Geschäftsführer ist ein zentrales Element in der Organisation einer GmbH, da diese als juristische Person selbst nicht handlungsfähig ist und daher der Vertretung durch mindestens einen Geschäftsführer bedarf. Für die Bestellung der Geschäftsführer ist grundsätzlich die Gesellschafterversammlung…
Die vermögensverwaltende GmbH (vv GmbH) ist eine attraktive Variante der GmbH, die vielfältige Möglichkeiten zur effizienten und steueroptimierten Vermögensverwaltung eröffnet. Zudem bietet sie erhebliche Vorteile für die Bündelung und die Nachfolgeplanung von Kapitalanlagen wie Beteiligungen, Immobilien oder Wertpapiere. Als juristische…
Mit einer Reihe von Urteilen hat das Bundessozialgericht (BSG) am 08.07.2020 die Grundsätze zur Beurteilung der Sozialversicherungspflicht von GmbH-Geschäftsführern fortentwickelt. Diese Urteile sind deshalb besonders interessant, dass sie sich auf Fremdgeschäftsführer beziehen, die nur indirekt (mittelbar) am Stammkapital der GmbH…
Die Sozialversicherungspflicht mitarbeitender Gesellschafter der GmbH beurteilt sich in erster Linie nach ihrem Anteil am Stammkapital und etwaiger besonderer Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, die dem Gesellschafter bestimmte Sonderrechte einräumen. Im wesentlichen geht es darum, ob ein mitarbeitender Gesellschafter aufgrund seiner Kapitalbeteiligung…
Aufgrund der Vertragsfreiheit in Deutschland gibt es trotz des Typenzwangs im Gesellschaftsrecht sehr unterschiedliche GmbH-Formen, wobei allen voran die Mehr-Personen-GmbH, Ein-Mann-GmbH, Komplementär-GmbH, gemeinnützige GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) zu nennen sind.
Es ist allgemein anerkannt, dass die Gründungsgesellschafter im Gesellschaftsvertrag regeln können, dass die Gründungskosten zu Lasten des Stammkapitals auf die Gesellschaft abgewälzt werden können. Hierzu bedarf es jedoch einer individuellen Regelung im Gesellschaftsvertrag, die gewissen inhaltlichen Anforderungen und Beschränkungen unterliegt…
Es folgt ein Überblick, welche Steuern eine GmbH in Deutschland auf ihren Gewinn zahlen muss und wie diese berechnet werden. Anders als beim Einzelunternehmen und Personengesellschaften gilt bei der GmbH das Trennungsprinzip, d.h. es sind zwei Ebenen zu unterscheiden, die…
Mit der nachfolgenden Checkliste zur GmbH-Gründung gebe ich einen Überblick über ein standardisiertes und bewährtes Verfahren zur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es beginnt mit dem internen Entschluß der Gründungsgesellschafter zur Errichtung einer GmbH, gefolgt vom Abschluß eines Gesellschaftsvertrages…
Neben der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH im Wege der Ausgliederung oder Einbringung existieren in der Praxis noch weitere Alternativen. Es ist jedoch wichtig, die bestehenden Vor- und Nachteile zu sehen und zu verstehen. Im Rahmen dieser Alternativen ist…
Die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH gem. § 20 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) ist eine strategische Entscheidung, die einige operative und steuerliche Vorteile mit sich bringen kann. Diese ist insbesondere für erfolgreiche Unternehmer und Freiberufler relevant, die ihre Geschäftsstruktur aus steuerlicher…
Geschäftsführer einer GmbH sind gesetzlich verpflichtet, im Falle des Verlusts des hälftigen eingetragenen Stammkapitals der Gesellschaft unverzüglich eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen und die Gesellschafter hierzu einzuladen.
Zu den Aufgaben der Geschäftsführer einer GmbH gehört auch die Vorbereitung und Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse im Rahmen einer Gesellschafterversammlung. Während zahlreiche Angelegenheiten per Gesetz zwingend der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zugewiesen werden, gibt es auch andere Angelegenheiten, deren Entscheidung durch andere…
Angesichts der zunehmenden Transparenzpflichten im Gesellschaftsrecht erlangt die Gesellschaftervereinbarung zunehmende Bedeutung im Verhältnis zum Gesellschaftsvertrag der GmbH. Die Vertragsfreiheit ermöglicht es den Gesellschaftern, ihre Rechtsverhältnisse auch außerhalb des Gesellschaftsvertrages privatschriftlich durch schuldrechtliche Nebenabreden zu regeln, sofern kein Verstoß gegen zwingendes…
Die Gesellschafter einer GmbH bilden zusammen die Gesellschafterversammlung, wo die zentralen Entscheidungen durch Gesellschafterbeschluss getroffen werden. Hier nehmen die Gesellschafter Einfluss auf den Erfolg und das Schickal der GmbH. Darüber hinaus sind die Rechte der Gesellschafter sehr begrenzt.
Eine offene oder verdeckte Gewinnausschüttung der GmbH an ihre Gesellschafter berührt das steuerpflichtige Einkommen der Gesellschaft nicht. In beiden Fällen handelt sich lediglich um Maßnahmen der Gewinnverwendung. Während eine offene Gewinnausschüttung der GmbH an ihre Gesellschafter auf einem Gesellschafterbeschluss beruht,…
Anfall und Höhe der Steuern bei Veräußerung von GmbH-Anteilen sind vor allem davon abhängig, ob sich die Anteile im Privatvermögen des Verkäufers oder in einem Betriebsvermögen befunden haben. Inhalt: Ermittlung des Veräußerungsgewinns Verkauf von GmbH-Anteilen im Privatvermögen Verkauf von GmbH-Anteilen…
Seit dem Inkrafttreten der Unternehmensteuerreform 2008 gehört die Gewerbesteuer bei der Ermittlung des gewerbesteuerpflichtigen Ertrags der GmbH zu den nicht mehr abzugsfähigen Betriebsausgaben. Zum Ausgleich wurde die Steuermesszahl zur Ermittlung des Gewerbesteuermessbetrages von früher 5% auf jetzt 3,5% abgesenkt.
Die Gewinnausschüttung an Gesellschafter der GmbH und die damit verbundenen Steuern wurden durch die Unternehmenssteuerreform 2008 neu geregelt. Vor deren Inkrafttreten wurde die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter der GmbH nach dem Halbeinkünfteverfahren besteuert. Seit Inkrafttreten der Unternehmenssteuerreform 2008 gilt das…
Für den oder die Geschäftsführer einer GmbH ist die betriebliche Altersvorsorge im Rahmen der Gesamtvergütung oftmals der zentrale Baustein einer adäquaten Altersvorsorge und damit von existenzieller Bedeutung. GmbH und Geschäftsführer müssen daher einige Dinge beachten und berücksichtigen. Inhalt: Stützen der…
Es folgt ein Überblick über die Gründungskosten, die bei der Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) regelmäßig anfallen. Sollen die Gründungskosten nach dem Willen der Gesellschafter von der Gesellschaft getragen werden, ist hierzu eine besondere Regelung im Gesellschaftsvertrag erforderlich. Um…
In einer Reihe von Urteilen zur Sozialversicherungspflicht der GmbH-Geschäftsführer hat das Bundessozialgericht (BSG) beginnend in 2012 die bisherige, recht ungenaue Rechtsprechung zur Abgrenzung zwischen Selbständigkeit und abhängiger Beschäftigung grundlegend präzisiert. Betroffen sind vor allem Geschäftsführer in einer Familiengesellschaft ohne Beteiligung…
Die Besteuerung der GmbH nach Auflösung (Liquidation) unterliegt einigen Besonderheiten, deren gesetzliche Grundlage in § 11 KStG zu finden ist. Entsprechendes gilt für die UG haftungsbeschränkt, bei der es sich bekanntlich nur um eine Rechtsformvariante der GmbH handelt. Mit der…
Gemäß § 4a GmbHG ist der Sitz der GmbH im Gesellschaftsvertrag verbindlich festzulegen. Nach dieser Regelung kann der Satzungssitz der Gesellschaft grundsätzlich nur innerhalb Deutschlands frei gewählt und verlegt werden. Er entscheidet darüber, beim welchem Registergericht die GmbH im Handelsregister…
Die Umwandlung von Einzelunternehmen in eine GmbH im Wege der Ausgliederung ist als Ausgliederung zur Neugründung oder zur Aufnahme in eine bestehende GmbH möglich. Eine beliebte Alternative in der Praxis ist die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH, die ebenso…
Die Unverfallbarkeit der Anwartschaft auf eine betriebliche Altersvorsorge ist ein wichtiges Element im Verhältnis zwischen GmbH und Geschäftsführer. Auch wenn das Betriebsrentengesetz grundsätzlich die Unverfallbarkeit der Anwartschaft auf eine betriebliche Altersvorsorge anordnet, gilt das nicht für jeden Geschäftsführer. In vielen…
Die vertraglichen Regelungen zum Geschäftsführergehalt spielen in der Gestaltung des Geschäftsführervertrages eine zentrale Rolle. Inhaltlich kommt es allerdings entscheidend darauf an, ob es sich um einen geschäftsführenden Gesellschafter oder einen Geschäftsführer ohne Anteile am Stammkapital handelt. Davon abgesehen gibt es…
Bei der GmbH läuft eine Finanzierungsrunde in Form von Venture Capital (Risikokapital) üblicherweise in zwei Schritten ab, wobei im 1. Schritt zunächst das Stammkapital der GmbH erhöht wird und die Investoren die neu entstehenden Geschäftsanteile übernehmen. Hieraus entsteht deren Verpflichtung…
Die Auflösung und Liquidation der GmbH verfolgt den Zweck der vollständigen Beendigung der GmbH, die wie die Gründung in mehreren gesetzlich geregelten Stufen erfolgt. In der Praxis erfolgt die Auflösung der GmbH in den meisten Fällen durch einen entsprechenden Beschluss…
Hinsichtlich der sozialversicherungsrechtlichen Beurteilung von mitarbeitenden Angehörigen in einer Familien-GmbH haben sich die Spitzenorganisationen der Sozialversicherung der Rechtsprechung des BSG in seinen Urteilen vom 29.08.2012 – B 12 KR 25/10 R (USK 2012-145) und B 12 R 14/10 R (USK…
Die Suche nach einem Weg zurück in die gesetzliche Krankenversicherung (GKV) wird mit jeder Beitragserhöhung in der privaten Krankenversicherung (PKV) drängender. Mit Sorge blicken schon viele selbständige Unternehmer und Freiberufler auf die Entwicklung ihrer Beiträge für die private Krankenversicherung. Das…
Das Bundessozialgericht (BSG) hat in den Jahren 2012 und 2015 neue und klare Grundsätze zur Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH geschaffen. Betroffen sind vor allem GmbHs mit mehreren Gesellschaftern und sog. Familien-GmbHs, bei denen zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführer verwandtschaftliche Beziehungen…
Die positive Fortführungsprognose erlangt zentrale Bedeutung bei der Prüfung, ob der Geschäftsführer einer bilanziell überschuldeten GmbH einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen muss oder nicht.
Die Umwandlung einer GbR in eine GmbH ist eine strategische Entscheidung, die viele erfolgreiche Unternehmer in Betracht ziehen, wenn sie ihre Haftungsrisiken und Steuerbelastung optimieren möchten. Die GbR, oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts, ist eine einfache und flexible Rechtsform, die sich…
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) steht in der aktuellen Ausgabe des Bayerischen AnwaltBriefs im Focus und in der Kritik. Auch in meiner Praixs häufen sich die Anfragen der Mandanten und Existenzgründer, ob die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als sog. Mini-GmbH die richtige Rechtsform für den Beginn der Sebständigkeit oder das schon vorhandene Unternehmen ist.
Das Geschäftsführer-Gehalt der GmbH zählt beim Geschäftsführer grundsätzlich zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit und muss dementsprechend im Rahmen der Einkommensteuererklärung in der Anlage N erklärt werden. Bei der GmbH oder UG (Mini-GmbH) zählt das Geschäftsführer-Gehalt grundsätzlich zu den abziehbaren Betriebsausgaben, ebenso wie die Löhne und Gehälter anderer Mitarbeiter. Beim Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH oder UG sind jedoch einige Besonderheiten zu beachten, um dem Thema „Verdeckte Gewinnausschüttung“ aus dem Weg zu gehen.
Neues Internetprojekt zur neuen Mini-GmbH namens Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
Am 01.11.2008 ist das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH (= MoMiG) in Kraft getreten. Ohne Zweifel handelt es sich um die wichtigste Reform des GmbH-Rechts und des GmbH-Gesetzes, das immerhin seit…