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GmbH

Grundsätze zur Kapitalaufbringung bei der GmbH

Die Grundsätze zur Kapitalaufbringung und -erhaltung haben fundamentale Bedeutung im Gesellschaftsrecht, da sie die finanzielle Stabilität einer GmbH sicherstellen und einen wirksamen Gläubigerschutz gewährleisten. Hiernach müssen die Gründungsgesellschafter das im Gesellschaftsvertrag definierte Stammkapital der GmbH im Rahmen der Gründungsphase den…

Verdeckte Sacheinlage

Die verdeckte Sacheinlage ist ein Begriff aus dem Gesellschaftsrecht, der insbesondere im Rahmen der GmbH-Gründung und Kapitalerhöhung eine hohe Bedeutung hat. Die Problematik der verdeckten Sacheinlage tritt auf, wenn Gesellschafter einer GmbH formal eine Bareinlage leisten, aber bei wirtschaftlicher Betrachtung…

Wie man eine Holding gründen kann

Erfolgreiche Unternehmer möchten gerne eine Holding gründen, um ihr neues oder bestehendes Unternehmen optimal zu strukturieren. Diesbezüglich gibt es verschiedene Möglichkeiten, eine Holdingstruktur zu errichten, aber die klassische Methode beinhaltet beinhaltet mindestens zwei Kapitalgesellschaften, welche als Mutter- und Tochtergesellschaft fungieren.…

Die Firma der GmbH

Die Firma der GmbH ist der Name bzw. Firmenname, unter dem die GmbH am Rechtsverkehr auftritt und ihre Geschäfte betreibt. Da die GmbH kraft Rechtsform immer Kaufmann ist, muss sie auch bei gemeinnützigem oder ideelem Gesellschaftszweck eine Firma haben, die…

Die Organe der GmbH und ihre Aufgaben

Einer der Vorteile der GmbH ist die klare Verteilung der Rechte und Aufgaben zwischen den einzelnen Organen der Gesellschaft. Jede GmbH hat mindestens zwei Organe: die Gesellschaferversammlung und die Geschäftsführer. Während die Gesellschafterversammlung die strategischen Entscheidungen trifft, sind die Geschäftsführer…

Auflösung einer GmbH

Die Auflösung und Liquidation einer GmbH sind ebenso streng reglementiert wie die Gründung. In beiden Varianten achtet das Registergericht darauf, dass die gesetzlichen Regelungen eingehalten wurden. Wie im Falle der GmbH-Gründung handelt es sich auch bei der Auflösung und Liquidation…

Rechte der Gesellschafter einer GmbH

Die Rechte der Gesellschafter einer GmbH ergeben sich im wesentlichen aus dem GmbH-Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. Gesellschafter einer GmbH wird man durch Übernahme von Geschäftsanteilen bei Gründung oder Kapitalerhöhung bzw. durch den Erwerb im Wege der Abretung oder Vermögensnachfolge. Die…

Abberufung eines Geschäftsführers

Mit der Abberufung eines Geschäftsführers entziehen die Gesellschafter einer GmbH dem betroffenen Geschäftsführer die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Kompetenzen. Die Abberufung ist somit der entgegengesetzte Akt zur Bestellung, durch die dem Geschäftsführer seine organschaftliche Stellung verliehen wird. Das GmbH-Gesetz…

Vermögensverwaltende GmbH

Über eine vermögensverwaltende GmbH kann man eigenes Vermögen in Form von Immobilien, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Aktien effektiv unter einem Dach und mit geringerer steuerlicher Belastung konzentrieren. Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechts- und Parteifähigkeit, die…

Statusbeurteilung beim mittelbar beteiligten GmbH-Geschäftsführer

Mit mehreren Urteilen vom 08.07.2020 hat das Bundessozialgericht (BSG) die Grundsätze zur sozialversicherungsrechtlichen Statusbeurteilung bzw. Sozialversicherungspflicht der GmbH-Geschäftsführer fortentwickelt. Die Besonderheit dieser Urteile des BSG besteht darin, dass es sich um sog. Fremdgeschäftsführer handelt, die nur mittelbar am Stammkapital der…

Sozialversicherungspflicht mitarbeitender Gesellschafter der GmbH

Die Sozialversicherungspflicht mitarbeitender Gesellschafter der GmbH beurteilt sich in erster Linie nach ihrem Anteil am Stammkapital und etwaiger besonderer Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag, die dem Gesellschafter bestimmte Sonderrechte einräumen. Im wesentlichen geht es darum, ob ein mitarbeitender Gesellschafter aufgrund seiner Kapitalbeteiligung…

Übernahme der Gründungskosten durch GmbH

Es ist allgemein anerkannt, dass die Gründungsgesellschafter im Gesellschaftsvertrag regeln können, dass die Gründungskosten zu Lasten des Stammkapitals auf die Gesellschaft abgewälzt werden können. Hierzu bedarf es jedoch einer individuellen Regelung im Gesellschaftsvertrag, die gewissen inhaltlichen Anforderungen und Beschränkungen unterliegt…

Gesellschafterbeschlüsse der GmbH mit Muster

Zu den Aufgaben der Geschäftsführer einer GmbH gehört auch die Vorbereitung und Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse im Rahmen einer Gesellschafterversammlung. Während zahlreiche Angelegenheiten per Gesetz zwingend der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung zugewiesen werden, gibt es auch andere Angelegenheiten, deren Entscheidung durch andere…

Die Gesellschaftervereinbarung im Verhältnis zum Gesellschaftsvertrag der GmbH

Angesichts der zunehmenden Transparenzpflichten im Gesellschaftsrecht erlangt die Gesellschaftervereinbarung zunehmende Bedeutung im Verhältnis zum Gesellschaftsvertrag der GmbH. Die Vertragsfreiheit ermöglicht es den Gesellschaftern, ihre Rechtsverhältnisse auch außerhalb des Gesellschaftsvertrages privatschriftlich durch schuldrechtliche Nebenabreden zu regeln, sofern kein Verstoß gegen zwingendes…

Die Gewerbesteuer der GmbH

Seit dem Inkrafttreten der Unternehmensteuerreform 2008 gehört die Gewerbesteuer bei der Ermittlung des gewerbesteuerpflichtigen Ertrags der GmbH zu den nicht mehr abzugsfähigen Betriebsausgaben. Zum Ausgleich wurde die Steuermesszahl zur Ermittlung des Gewerbesteuermessbetrages von früher 5% auf jetzt 3,5% abgesenkt.

BSG-Urteile zur Sozialversicherungspflicht der GmbH-Geschäftsführer

In einer Reihe von Urteilen zur Sozialversicherungspflicht der GmbH-Geschäftsführer hat das Bundessozialgericht (BSG) beginnend in 2012 die bisherige, recht ungenaue Rechtsprechung  zur Abgrenzung zwischen Selbständigkeit und abhängiger Beschäftigung grundlegend präzisiert. Betroffen sind vor allem Geschäftsführer in einer Familiengesellschaft ohne Beteiligung…

Der Sitz der GmbH

Gemäß § 4a GmbHG ist der Sitz der GmbH im Gesellschaftsvertrag verbindlich festzulegen. Nach dieser Regelung kann der Satzungssitz der Gesellschaft grundsätzlich nur innerhalb Deutschlands frei gewählt und verlegt werden. Er entscheidet darüber, beim welchem Registergericht die GmbH im Handelsregister…

Venture Capital für GmbH

Bei der GmbH läuft eine Finanzierungsrunde in Form von Venture Capital (Risikokapital) üblicherweise in zwei Schritten ab, wobei im 1. Schritt zunächst das Stammkapital der GmbH erhöht wird und die Investoren die neu entstehenden Geschäftsanteile übernehmen. Hieraus entsteht deren Verpflichtung…

Liquidation der GmbH

Die Auflösung und Liquidation der GmbH verfolgt den Zweck der vollständigen Beendigung der GmbH, die wie die Gründung in mehreren gesetzlich geregelten Stufen erfolgt. In der Praxis erfolgt die Auflösung der GmbH in den meisten Fällen durch einen entsprechenden Beschluss…

Umwandlung der GbR in eine GmbH

Für die Umwandlung der GbR in eine GmbH stehen wie bei der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH verschiedene Lösungswege zur Verfügung. Es handelt sich um eine Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, die entweder im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Verschmelzung,…

UG haftungsbeschränkt (Mini-GmbH)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) steht in der aktuellen Ausgabe des Bayerischen AnwaltBriefs im Focus und in der Kritik. Auch in meiner Praixs häufen sich die Anfragen der Mandanten und Existenzgründer, ob die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als sog. Mini-GmbH die richtige Rechtsform für den Beginn der Sebständigkeit oder das schon vorhandene Unternehmen ist.

Geschäftsführergehalt bei GmbH und UG

Das Geschäftsführer-Gehalt der GmbH zählt beim Geschäftsführer grundsätzlich zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit und muss dementsprechend im Rahmen der Einkommensteuererklärung in der Anlage N erklärt werden. Bei der GmbH oder UG (Mini-GmbH) zählt das Geschäftsführer-Gehalt grundsätzlich zu den abziehbaren Betriebsausgaben, ebenso wie die Löhne und Gehälter anderer Mitarbeiter. Beim Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH oder UG sind jedoch einige Besonderheiten zu beachten, um dem Thema „Verdeckte Gewinnausschüttung“ aus dem Weg zu gehen.

Die Reform des GmbH-Rechts

Am 01.11.2008 ist das Gesetz zur Modernisierung  des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH (= MoMiG) in Kraft getreten. Ohne Zweifel handelt es sich um die wichtigste Reform des GmbH-Rechts und des GmbH-Gesetzes, das immerhin seit…