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Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer

Die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH sind komplex und vielschichtig, geprägt durch ein dichtes Netz diverser Rechtsquellen. Diese spannen einen weiten Bogen von speziellen Gesetzen über allgemeine rechtliche Rahmenbedingungen bis hin zu vertraglichen Vereinbarungen. Sie alle formen und definieren die konkreten Aufgaben und Pflichten, denen Geschäftsführer einer GmbH nachkommen müssen.

In diesem Artikel richten wir unseren Fokus auf die Top 10 der bedeutsamsten Rechtsquellen, die maßgeblich den rechtlichen Rahmen sowie die spezifischen Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH bestimmen. Dabei konzentrieren wir uns auf das GmbH-Gesetz und die wesentlichen Aspekte des Handelsrechts, Steuerrecht sowie des Sozialversicherungsrechts, um nur einige zu nennen.

Das Ziel dieses Artikels besteht darin, Geschäftsführern, Beratern und allen, die an dieser Thematik interessiert sind, ein fundiertes Verständnis des rechtlichen Rahmens zu vermitteln, in dem sich GmbH-Geschäftsführer bewegen.

Inhalt:

  1. Einführung in die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer
  2. Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer gem. GmbH-Gesetz (GmbHG)
  3. Handelsrechtliche Aufgaben und Pflichten (HGB, AWG)
  4. Steuerrecht (KStG, GewStG, UStG, EStG, GrEStG, ZollG)
  5. Sozialversicherungsrecht (SGB I bis VII)
  6. Arbeitsrecht (ArbGB, TzBfG, AGG, MuSchG, BetrVG, MiLoG, ArbSchG)
  7. Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO (Verordnung (EU) 2016/679)
  8. Transparenz und Offenlegung von Unternehmensinformationen (TranspG, PublG)
  9. Insolvenzantragspflicht gem. § 15a InsO
  10. Vertraglich festgelegte Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer
  11. Aufgaben und Pflichten gem. Geschäftsordnung der GmbH

1. Einführung in die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer

Die Rolle eines Geschäftsführers in der GmbH definiert sich über ein komplexes Zusammenspiel vielfältiger Aufgaben, Pflichten und Rechte, die sich aus diversen Gesetzen und Verträgen ergeben. Ein umfangreicher Katalog gesetzlich festgelegter Aufgaben und Pflichten ergibt sich aus dem GmbH-Gesetz (GmbHG), dem Handelsgesetzbuch (HGB), den Vorschriften des Steuerrechts und Sozialversicherungsrecht und der Insolvenzordnung (InsO).

Das GmbHG enthält die umfassendsten Regelungen zur GmbH-Gründung, Organisation und Führung einer GmbH. Von besonderer Bedeutung ist § 35 Abs. 1 GmbHG, der die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft sowie die kaufmännische und technische Leitung des Unternehmens als Kernaufgaben der Geschäftsführer festlegt. Diese Regelung bildet auch die Grundlage für die zentralen Rechte der Geschäftsführer, im Namen der GmbH Verträge abzuschließen, Erklärungen abzugeben und rechtliche Verpflichtungen einzugehen.

Aufgaben und Pflichten als gesetzliche Vertreter der GmbH

Als gesetzliche Vertreter der GmbH tragen Geschäftsführer gem. § 34 AO die Verantwortung für die Erfüllung sämtlicher steuerlicher Pflichten der Gesellschaft. Dazu zählen unter anderem die Erstellung und fristgerechte Übermittlung von Steuererklärungen, die Mitwirkungs- und Informationspflichten gegenüber dem Finanzamt, die rechtzeitige Bezahlung von Steuern sowie die korrekte Einbehaltung und Abführung von Lohn- und Kapitalertragsteuern. Bei Verletzung dieser Pflichten droht Geschäftsführern unter Umständen eine persönliche Haftung.

Ebenso obliegen den Geschäftsführern als gesetzlichen Vertretern der GmbH sozialversicherungsrechtliche Pflichten. Neben Auskunfts- und Meldepflichten gegenüber Sozialversicherungsträgern gemäß § 28a SGB IV umfassen diese die korrekte Berechnung und Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen, die ordnungsgemäße Führung der Lohnunterlagen für jeden Mitarbeiter und die Mitwirkung bei Betriebsprüfungen. Auch diesbezüglich droht Geschäftsführern unter Umständen eine persönliche Haftung, wenn diese Pflichten verletzt werden.

Kaufmännische und technische Leitung des Unternehmens

Die kaufmännische und technische Leitung im Rahmen der Gesetze und Verträge beinhaltet die Planung, Steuerung und Überwachung der Geschäftsprozesse, um einen legalen, effizienten und gewinnorientierten Betriebsablauf zu gewährleisten. Dazu gehört der effektive Einsatz von Kapital, Personal und Ressourcen zur Erreichung der Unternehmensziele. Compliance, Risikomanagement und Controlling sind dabei wichtige Themen, mit denen sich der GmbH-Geschäftsführer intensiv auseinandersetzen muss.

Das Personalmanagement im Rahmen der einschlägigen Vorschriften des Arbeitsrechts ist eine weitere zentrale Aufgabe der Geschäftsführer. Sie sind dafür verantwortlich, qualifizierte Mitarbeiter einzustellen, zu schützen und weiterzubilden, für produktive und sichere Arbeitsbedingungen zu sorgen und interne Konflikte effektiv zu lösen.

2. Aufgaben und Pflichten gem. GmbH-Gesetz (GmbHG)

Das GmbH-Gesetz (GmbHG) ist das zentrale Regelwerk, das die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer einer GmbH definiert. Zu den wichtigsten Aufgaben und Pflichten zählen insbesondere die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Gesellschaft gem. § 35 GmbHG, die Sorgfaltspflicht gem. § 43 GmbHG und die Treuepflicht.

2.1 Vertretung der Gesellschaft (§ 35 GmbHG)

Als gesetzliche Vertreter der GmbH haben Geschäftsführer nach § 35 GmbHG die Aufgabe, die Gesellschaft sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich zu vertreten. Das bedeutet, sie handeln im Namen der Gesellschaft und vertreten diese gegenüber Dritten gerichtlich und außergerichtlich.

2.2. Geschäftsführung (§ 35 GmbHG)

Die Geschäftsführung der GmbH obliegt ebenfalls dem Geschäftsführer. Dazu gehört die kaufmännische Leitung des Unternehmens, die Planung, Steuerung und Überwachung der Geschäftsprozesse und der effektive Einsatz von Ressourcen. Im Rahmen der technischen Leitung ist der Geschäftsführer für die Entwicklung, Einführung und Verbesserung von Produkten, Dienstleistungen und Produktionsprozessen verantwortlich. Zudem obliegt ihm das Personalmanagement, darunter die Einstellung, Förderung und Weiterbildung der Mitarbeiter sowie die Schaffung einer positiven Arbeitsumgebung.

2.3. Sorgfaltspflicht der Geschäftsführer (§ 43 GmbHG)

Gemäß § 43 GmbHG haben Geschäftsführer ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu erfüllen. Das bedeutet, sie müssen sich so verhalten, wie es von einem gewissenhaften und weitsichtigen Geschäftsführer erwartet wird. Verstöße gegen diese Sorgfaltspflicht können zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers führen.

Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben und Pflichten müssen Geschäftsführer stets das Wohl der Gesellschaft im Blick haben und dürfen keine Geschäfte zu ihrem persönlichen Vorteil oder zum Nachteil der GmbH tätigen. Zudem sind sie zur Verschwiegenheit über Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse verpflichtet.

2.4. Treuepflicht der Geschäftsführer

Die Treuepflicht der Geschäftsführer ergibt sich aus ihrer gesellschaftsrechtlich verankerten Organstellung und ist ein zentraler Aspekt ihrer Verantwortung gegenüber der Gesellschaft. Dies bedeutet, dass sie allein das Wohl der Wehe der Gesellschaft zum Maßstab für ihr Handeln und ihre Entscheidungen machen. Es gibt diverse Ausprägungen der Treuepflicht gegenüber der GmbH, die durch den Geschäftsführervertrag jeweils modifiziert und ergänzt werden können. Eine Ausprägung der Treuepflicht ist es, dass der Geschäftsführer seine ganze Arbeitskraft dem Erfolg der GmbH widmet, ohne dass es hierbei auf einen bestimmten zeitlichen Einsatz ankommt.

Die Gesellschafter einer GmbH vertrauen die Geschicke der Gesellschaft weitgehend den Geschäftsführern an. Sie erwarten von ihnen, dass sie sich mehr noch als andere Beschäftigte der GmbH für die Gesellschaft einsetzen und mit deren Wohl und Wehe identifizieren. Es kommt ihnen entscheidend auf das Ergebnis des Arbeitseinsatzes des Geschäftsführers an und nicht – jedenfalls nicht vorrangig – darauf, dass der Geschäftsführer eine bestimmte Anzahl von Stunden für die GmbH tätig ist. Deshalb erwarten sie, dass er die ihm übertragenen Aufgaben auch dann erfüllt, wenn er dazu die etwaigen für die anderen Beschäftigten der GmbH geltenden Arbeitszeiten überschreiten muss. Dies gilt nicht nur für Geschäftsführer, die ausschließlich geschäftsleitende Aufgaben wahrzunehmen haben.

BFH, Urteil vom 27.03.2001, I R 40/00

Weitere Ausprägungen der Treuepflicht der Geschäftsführer: unter anderem Rechenschaftpflicht gegenüber der GmbH gem. § 666 BGB, Verschwiegenheitspflicht bzw. Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse geheim zu halten und das Wettbewerbsverbot.

3. Handelsrechtliche Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer (HGB)

Das Handelsgesetzbuch (HGB) ist neben dem GmbH-Gesetz eine weitere zentrale Rechtsgrundlage für besondere Pflichten der GmbH-Geschäftsführer, die über ihre Aufgabe der kaufmännischen und technischen Leitung hinausgehen. Das GmbH-Gesetz verweist in § 41 GmbH auf die Verpflichtung zur ordnungsmäßigen Buchführung der Gesellschaft und in § 42a GmbHG auf die rechtzeitige Aufstellung und Vorlage des Jahresabschlusses und Lageberichts.

3.1. Ordnungsgemäße Buchführung und Aufstellung der Jahresabschlüsse

Eine GmbH zählt unabhängig von Art und Umfang ihres Gewerbebetriebs kraft Rechtsform zu den Kaufleuten, die verpflichtet sind, Bücher zu führen (§ 238 Abs. 1 S. 1 HGB) und einen Jahresabschluss aufzustellen (§§ 242 ff, 264 ff HGB), bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht. Kleine Kapitalgesellschaften können gemäß § 267 HGB auf die Aufstellung eines Lageberichts verzichten. Für Kleinstkapitalgesellschaften gemäß § 267a HGB bestehen weitere Erleichterungen.

Große oder mittelgroße GmbHs müssen ihren Jahresabschluss und gegebenenfalls den Lagebericht durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen lassen (§ 316 HGB). Nach Abschluss der Prüfung übergeben die Geschäftsführer den geprüften Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers den Gesellschaftern zur Feststellung (§ 42a Abs. 1 GmbHG).

Darüber hinaus sind die Geschäftsführer verpflichtet, den Jahresabschluss elektronisch an den Betreiber des Bundesanzeigers zu übermitteln (§ 325 Abs. 1 HGB) und den Auftrag zur Veröffentlichung zu erteilen (§ 325 Abs. 2 HGB). Für kleine GmbHs und Kleinstkapitalgesellschaften gibt es diesbezüglich weitere Erleichterungen.

4. Pflichten der Geschäftsführer aus dem Steuerrecht

Als gesetzliche Vertreter der GmbH sind die Geschäftsführer gem. § 34 AO dafür verantwortlich, dass die Pflichten der Gesellschaft aus den Steuergesetzen erfüllt werden. Hierzu gehören gem. § 140 ff, 90, 93 AO insbesondere die Pflichten zur vollständigen und richtigen Erklärung der Einkünfte und zur rechtzeitigen Zahlung der fälligen Steuern. Im Einzelnen sind die Geschäftsführer dazu verpflichtet, die Steueranmeldungen und -erklärungen im Rahmen der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Lohnsteuer und Kapitalertragsteuer fristgemäß und in elektronischer Form an das zuständige Finanzamt zu übermitteln.

Bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Verletzung dieser Pflichten haften die Geschäftsführer gem. § 69 AO persönlich, soweit Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis gegenüber dem Finanzamt nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt werden oder infolgedessen Steuervergütungen oder Steuererstattungen ohne rechtlichen Grund seitens des Finanzamt an die Gesellschaft gezahlt werden.

Sind bei der GmbH Arbeiter oder Angestellte beschäftigt, ergeben sich für die Geschäftsführer weitere Pflichten. So muss jeder Arbeitgeber gem. § 38 Abs. 3 EStG die Lohnsteuer für Rechnung der Arbeitnehmer einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Hinsichtlich der einbehaltenen Lohnsteuer muss die Gesellschaft in elektronischer Form eine Lohnsteueranmeldung an das Finanzamt übermitteln. Darüberhinaus sind die Geschäftsführer nach § 93c AO verpflichtet, bis zum letzten Tag im Februar des Folgejahres eine elektronische Lohnsteuerbescheinigung an das Betriebsstättenfinanzamt zu übermitteln.

Nach § 43 Abs. 1 Nr. 1 und 7 EStG sind Kapitalgesellschaften verpflichtet, auf die Zahlung von Gewinnausschüttungen an Gesellschafter und Zinsen für Darlehen Kapitalertragsteuer einzubehalten und an das zuständige Finanzamt abzuführen. Die Pflicht zur Einbehaltung und Abführung gilt auch für Zahlungen an Gesellschafter, die als verdeckte Gewinnausschüttung zu bewerten sind. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer ist dem Finanzamt innerhalb von 10 Tagen nach Ablauf des Monats, in dem die Gewinnausschüttung oder Zinsen ausgezahlt wurden, anzumelden und abzuführen (§ 45a Abs. 1, 44 Abs. 1 EStG).

5. Pflichten der Geschäftsführer aus dem Sozialversicherungsrecht

Hat die GmbH abhängig beschäftigte Mitarbeiter, ergeben sich zahlreiche Pflichten aus dem Sozialversicherungsrecht. Als gesetzliche Vertreter der GmbH sind die Geschäftsführer in doppelter Hinsicht hiervon betroffen. Sie tragen einerseits die Verantwortung für die Gesellschaft als Arbeitgeberin (§§ 28a ff SGB IV) und andererseits die Pflichten eines Beschäftigten, falls sie nach § 7 Abs. 1 SGB IV als abhängig Beschäftigte gelten. Dies führt zu einer doppelten Verpflichtung und birgt potenzielle Interessenkonflikte.

5.1. Allgemeine Meldepflichten

Falls die GmbH Arbeitgeberin ist, ergeben sich für die Geschäftsführer als gesetzliche Vertreter zahlreiche Meldepflichten gegenüber den zuständigen Einzugsstellen der Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung sowie gegenüber der Agentur für Arbeit (§ 28a SGB IV). Sofortmeldungen sind unmittelbar an die Datenstelle der Rentenversicherung zu übermitteln.

In § 28a Abs. 1 SGB IV ist enumerativ aufgelistet, zu welchen Anlässen entsprechende Meldungen vorzunehmen sind, wobei diese ausschließlich durch elektronische Datenübertragung erfolgen müssen. Insbesondere ist eine Meldung bei Beginn und Ende der versicherungspflichtigen Beschäftigung erforderlich sowie bei allen beitragsrelevanten Änderungen. Nach § 28a Abs. 2 SGB IV muss der Arbeitgeber zusätzlich für jeden am 31. Dezember des Vorjahres Beschäftigten eine Jahresmeldung übermitteln. Zudem ist der Arbeitgeber gemäß § 28a Abs. 2a SGB IV verpflichtet, für alle im vorherigen Jahr beschäftigten Mitarbeiter eine spezielle Jahresmeldung zur Unfallversicherung abzugeben, soweit diese in der Unfallversicherung versichert waren. Der erforderliche Inhalt der Meldungen wird in § 28a Abs. 3 SGB IV bestimmt.

Nach § 28a Abs. 9 SGB IV sind für versicherungsfreie oder von der Versicherungspflicht befreite geringfügig Beschäftigte grundsätzlich die gleichen Meldungen zu erstatten wie für versicherungspflichtige Beschäftigte.

Nach § 28a Abs. 5 SGB IV ist der Arbeitnehmer über den Inhalt der Meldungen zu informieren.

Beauftragt der Arbeitgeber ein Lohnbüro, einen Steuerberater oder einen anderen Dritten mit der Durchführung der Entgeltabrechnungen für die Mitarbeiter und den damit verbundenen Meldepflichten, haften die GmbH und ihre gesetzlichen Vertreter weiterhin in vollem Umfang allein gegenüber dem jeweiligen Sozialversicherungsträger oder einer berufsständischen Versorgungseinrichtung.

5.2. Besondere Pflicht zur Sofortmeldung

Eine besondere Pflicht zur Sofortmeldung betrifft die Arbeitgeber und deren Geschäftsführer in den folgenden Wirtschaftsbereichen oder Wirtschaftszweigen:

  • Baugewerbe,
  • Gaststätten- und Beherbergungsgewerbe,
  • Personenbeförderung,
  • Speditions-, Transport- und damit verbundene Logistikunternehmen,
  • Schausteller,
  • Unternehmen der Forstwirtschaft,
  • Gebäudereinigung,
  • Auf- und Abbau von Messen und Ausstellungen,
  • Unternehmen in der Fleischwirtschaft,
  • Prostitution sowie
  • Wach- und Sicherheitsunternehmen.

Die Pflicht zur Sofortmeldung bedeutet, dass Arbeitgeber in diesen Wirtschaftsbereichen oder Wirtschaftszeigen den Tag des Beginns eines Beschäftigungsverhältnisses spätestens bei Aufnahme der versicherungspflichtigen Beschäftigung an die Datenstelle der Rentenversicherung melden müssen. Die Meldung muss folgende Angaben über den Beschäftigten enthalten: Familien- und Vornamen, Versicherungsnummer (soweit bekannt), ansonsten die zur Vergabe einer Versicherungsnummer notwendigen Angaben zum Tag und Ort der Geburt sowie Anschrift), die Betriebsnummer des Arbeitgebers und den Tag des Beschäftigungsbeginns.

5.3. Meldung mit besonderem Statuskennzeichen

Bei Aufnahme einer Beschäftigung eines geschäftsführenden Gesellschafters einer GmbH ist bei der Anmeldung das Statuskennzeichen 2 vorzugeben. Dadurch wird die Durchführung des obligatorischen Statusfeststellungsverfahrens gem. § 7a SGB IV gewährleistet.

Die zuständige Krankenkasse leitet die Meldung mit einem entsprechenden Hinweis an die Deutsche Rentenversicherung Bund weiter, die daraufhin das Statusfeststellungsverfahren für den betreffenden Geschäftsführer einleitet und dem Arbeitgeber einen Fragebogen übersendet. Über das Ergebnis des Statusfeststellungsverfahrens informiert die Deutsche Rentenversicherung Bund den Arbeitgeber, Arbeitnehmer, die Krankenkasse und die Bundesagentur für Arbeit schriftlich.

5.4. Auskunftspflicht des Geschäftsführers

Nach § 28o Abs. 1 SGB IV müssen Beschäftigte dem Arbeitgeber die zur Durchführung des Meldeverfahrens und der Beitragszahlung erforderlichen Angaben machen und Unterlagen vorzulegen, soweit erforderlich. Auch die Geschäftsführer der GmbH unterliegen dieser Auskunftspflicht, wenn sie selbst als abhängig Beschäftigte für die GmbH tätig sind. Auf Verlangen besteht die Auskunftspflicht betreffend die Art und Dauer der Beschäftigungen, die hierbei erzielten Arbeitsentgelte und andere für die Erhebung von Beiträgen notwendigen Tatsachen auch gegenüber den zuständigen Versicherungsträgern (§ 28o Abs. 2 SGB IV).

5.4. Weitere Pflichten aus dem Sozialversicherungsrecht

Darüber hinaus treffen den Geschäftsführer als gesetzlichen Vertreter der GmbH die folgenden Pflichten:

Ordnungsgemäße Berechnung der Sozialversicherungsbeiträge: Die Arbeitgeber sind dafür verantwortlich, die auf die einzelnen Beschäftigten entfallenden Sozialversicherungsbeiträge ordnungsgemäß zu berechnen.

Zahlungspflicht des Gesamtsozialversicherungsbeitrags gem. § 28e Abs. 1 SGB IV: Der Arbeitgeber ist verpflichtet, die Sozialversicherungsbeiträge einschließlich der Arbeitgeber- und Arbeitnehmeranteile) an die zuständigen Einzugsstellen zu zahlen. Die Arbeitnehmerbeiträge sind bei Auszahlung der Löhne und Gehälter einzubehalten und an die zuständigen Einzugsstellen abzuführen (§ 28h SGB IV). Ein unterbliebener Abzug des Arbeitnehmerbetrags darf gem. § 28g SGB IV nur bei den drei nächsten Lohn- oder Gehaltszahlungen nachgeholt werden, danach nur dann, wenn der Abzug ohne Verschulden des Arbeitgebers unterblieben ist.

Führung von Lohn- und Gehaltsunterlagen für jeden Beschäftigten gem. § 28f Abs. 1 SGB IV: Der Arbeitgeber muss für jeden Beschäftigten getrennt nach Kalenderjahren Lohn- und Gehaltsunterlagen führen und bis zum Ablauf des auf die letzte Prüfung (§ 28p SGB IV) folgenden Kalenderjahres geordnet aufzubewahren.

Mitwirkungspflicht bei Betriebsprüfungen durch die Deutsche Rentenversicherung gem. § 28p Abs. 5 SGB IV: Die Deutsche Rentenversicherung prüft nach § 28p Abs. 1 SGB IV regelmäßig, ob die Arbeitgeber ihre Meldepflichten und ihre sonstigen Pflichten aus dem Sozialversicherungsrecht ordnungsgemäß erfüllt haben. Diese Prüfungen erfolgen mindestens alle 4 Jahre, insbesondere hinsichtlich der Richtigkeit der Beitragszahlungen und der Meldungen. Die Arbeitgeber sind gem. § 28p Abs. 5 SGB IV verpflichtet, heirzu angemessene Prüfhilfen zu leisten.

Selbst wenn die Geschäftsführer ein Lohnbüro, einen Steuerberater oder einen anderen Dritten mit der Durchführung der Entgeltabrechnungen für die Mitarbeiter und den damit verbundenen Meldepflichten beauftragt haben, bleiben sie für die ordnungsgemäße Erfüllung der Pflichten aus dem Sozialversicherungsrecht verantwortlich und haften weiterhin in vollem Umfang gegenüber dem jeweiligen Sozialversicherungsträger oder einer berufsständischen Versorgungseinrichtung. Sie müssen daher sicherstellen, dass diese Aufgaben korrekt und fristgerecht erfüllt werden.

6. Pflichten der Geschäftsführer aus dem Arbeitsrecht

Als gesetzliche Vertreter der GmbH tragen die Geschäftsführer die Verantwortung für die Einhaltung aller arbeitsrechtlichen Vorschriften und Bestimmungen. Diese Verpflichtung erstreckt sich auf alle Aspekte der Beschäftigung von Mitarbeitern und beinhaltet eine Vielzahl von Regelungen, die aus dem Grundgesetz, dem Bürgerlichen Gesetzbuch und spezifischen Gesetzen zum Arbeitsrecht hervorgehen. Zusätzlich spielen auch Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen eine wichtige Rolle und können signifikanten Einfluss auf individuelle Arbeitsverhältnisse haben.

6.1. Schutz der Arbeitnehmer

Deutschland verfügt über vielfältige gesetzliche Regelungen zum Schutz der Arbeitnehmer. Zu den wichtigsten zählen das Kündigungsschutzgesetz, Arbeitsplatzschutzgesetz, Entgeltfortzahlungsgesetz, Arbeitszeitgesetz, Bundesurlaubsgesetz, Mutterschutzgesetz und das Jugendarbeitsschutzgesetz. Die Geschäftsführer müssen sicherstellen, dass diese Gesetze in ihrer gesamten Bandbreite und in allen Details beachtet werden. Die Sicherheit am Arbeitsplatz ist ein überaus wichtiges Thema, das die volle Aufmerksamkeit der Geschäftsführer fordert. Sie sind insbesondere für die Einhaltung der Bestimmungen des Arbeitsschutzgesetzes verantwortlich. Dieses Gesetz verpflichtet Arbeitgeber, Maßnahmen zur Verhütung von Arbeitsunfällen, Berufskrankheiten und arbeitsbedingten Gesundheitsgefahren zu ergreifen und für eine wirksame Erste Hilfe zu sorgen. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auch auf dem Schutz bestimmter Bevölkerungsgruppen, insbesondere zum Schutz der Jugend und Mütter, die strikt eingehalten werden müssen. Darüber hinaus obliegt es den Geschäftsführern, für die korrekte Erfassung der Arbeitszeiten zu sorgen, einschließlich der Einhaltung der gesetzlichen Pausen- und Ruhezeiten.

6.2. Gleichbehandlung der Arbeitnehmer

Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Verpflichtung zur Einhaltung des Allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes (AGG), das Diskriminierungen aufgrund von Rasse, ethnischer Herkunft, Geschlecht, Religion, Weltanschauung, Behinderung, Alter oder sexueller Identität verbietet. Geschäftsführer müssen sicherstellen, dass dieses Gesetz in allen Aspekten des Arbeitsverhältnisses, von der Stellenausschreibung über die Arbeitsbedingungen bis hin zur Beendigung des Arbeitsverhältnisses, eingehalten wird.

6.3. Integration und Inklusion behinderter Arbeitnehmer

Geschäftsführer müssen ferner sicherstellen, dass die Vorschriften zur Integration und Inklusion von Mitarbeitern mit Behinderung eingehalten werden. Dies kann beinhalten, angemessene Vorkehrungen für Mitarbeiter mit Behinderungen zu treffen und sicherzustellen, dass diese Mitarbeiter nicht diskriminiert werden.

6.4. Betriebsrat und Mitbestimmungsrechte

Falls ein Betriebsrat im Unternehmen vorhanden ist, müssen die Geschäftsführer die Mitbestimmungsrechte des Betriebsrats respektieren. Dies kann die Konsultation des Betriebsrats bei bestimmten Entscheidungen und die Berücksichtigung von Vorschlägen und Bedenken des Betriebsrats beinhalten.

6.5. Informationspflichten

Die Verantwortung der Geschäftsführer endet jedoch nicht bei der Einhaltung dieser Vorschriften. Sie müssen auch dafür sorgen, dass die Mitarbeiter der GmbH über ihre Rechte und Pflichten nach dem Arbeitsrecht informiert sind und dass diese Rechte und Pflichten in der Praxis gewahrt werden. Denn nur so kann produktives und faires Arbeitsverhältnis gewährleistet werden.

6.6. Persönliche Haftung der Geschäftsführer

Im Falle von Verstößen gegen diese arbeitsrechtlichen Pflichten können Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden. Daher ist es von größter Wichtigkeit, dass sie sich ihrer Verantwortung bewusst sind und diese Pflichten sehr ernst nehmen. Ein effektives und gut organisiertes Personalmanagement ist dabei ein Schlüssel zum Erfolg.

7. Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO)

Als gesetzliche Vertreter der GmbH haben die Geschäftsführer die Verantwortung, alle datenschutzrechtlichen Pflichten zu erfüllen. Die entsprechenden Vorgaben resultieren hauptsächlich aus der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), die seit dem 25. Mai 2018 den datenschutzrechtlichen Rahmen in Europa prägt. Die DSGVO bietet nicht nur einheitliche Datenschutzbestimmungen für alle EU-Mitgliedstaaten, sondern ermöglicht den nationalen Gesetzgebern auch, zusätzliche oder spezifischere Regelungen zu treffen.

Der deutsche Gesetzgeber nutzte diese Möglichkeit und nahm eine vollständige Überarbeitung des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) vor, um es an die Anforderungen der DSGVO anzupassen. Neben der DSGVO und dem BDSG sind in Deutschland noch weitere spezifische Gesetze für den Datenschutz relevant, beispielsweise das Telemediengesetz (TMG) und das Telekommunikationsgesetz (TKG).

Eine grundlegende Unterscheidung der datenschutzrechtlichen Vorgaben lässt sich in drei Kategorien aufteilen: Regeln zur Zulässigkeit der Verarbeitung personenbezogener Daten, Anforderungen bezüglich der unternehmensinternen Dokumentation und Vorschriften zur Gestaltung der Unternehmensorganisation. Verstöße gegen datenschutzrechtliche Vorschriften sind regelmäßig mit Bußgeldern verbunden, die seit Inkrafttreten der DSGVO deutlich höher ausfallen können als davor. Hervorzuheben sind die Vorschriften zur Unternehmensorganisation und Dokumentation, die nahelegen, dass die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Vorschriften als Teil der Unternehmens-Compliance gehört und somit das Thema „Datenschutz“ zu den zentralen Aufgaben der GmbH-Geschäftsführer zählt.

Um die Sicherheit der personenbezogenen Daten der Kunden und Mitarbeiter zu gewährleisten, sind die Geschäftsführer verpflichtet, geeignete technische und organisatorische Maßnahmen in der GmbH zu implementieren. Neben der Erstellung eines Datenschutzkonzepts und der Bestellung eines Datenschutzbeauftragten gehören dazu unter anderem Maßnahmen zur Sicherung der Datenintegrität und -verfügbarkeit, zur Verschlüsselung sensibler Daten und zur Gewährleistung der Vertraulichkeit der Datenverarbeitung.

7.1. Erstellung eines Datenschutzkonzepts

Die GmbH-Geschäftsführer müssen sicherstellen, dass das Unternehmen über ein wirksames Datenschutzkonzept verfügt. Dieses Konzept sollte die Verarbeitung, Speicherung und Übermittlung personenbezogener Daten regeln und dabei insbesondere die Prinzipien der Datensparsamkeit, Datenvermeidung und Datensicherheit berücksichtigen.

7.2. Bestellung eines Datenschutzbeauftragten

Falls das Unternehmen bestimmte Voraussetzungen erfüllt, etwa eine bestimmte Anzahl von Mitarbeitern hat, die regelmäßig mit personenbezogenen Daten umgehen, oder bestimmte Arten von Datenverarbeitungen durchführt, müssen die Geschäftsführer einen Datenschutzbeauftragten bestellen.

7.3. Informationspflichten und Transparenz

Die Geschäftsführer sind verpflichtet, sicherzustellen, dass die von der Datenverarbeitung betroffenen Personen (z.B. Kunden, Mitarbeiter) umfassend über die Verarbeitung ihrer Daten informiert werden. Dies umfasst unter anderem die Pflicht zur Bereitstellung einer Datenschutzerklärung, in der detailliert dargelegt wird, welche Daten zu welchen Zwecken verarbeitet werden.

7.4. Rechte der Betroffenen

Die Geschäftsführer müssen sicherstellen, dass die Rechte der Betroffenen gemäß DSGVO und BDSG gewährleistet sind. Dies umfasst insbesondere das Recht auf Auskunft, Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung, Datenübertragbarkeit und das Widerspruchsrecht.

7.5. Meldepflichten bei Datenschutzverletzungen

Die Geschäftsführer sind verpflichtet, sicherzustellen, dass Datenschutzverletzungen gemäß DSGVO und BDSG unverzüglich gemeldet werden. Dies betrifft insbesondere die Meldepflicht gegenüber der zuständigen Aufsichtsbehörde und in bestimmten Fällen gegenüber den betroffenen Personen.

8. Transparenz und Offenlegung von Unternehmensinformationen

Transparenz und Offenlegung von Unternehmensinformationen sind wesentliche Aspekte der Unternehmensführung einer GmbH. Dies betrifft sowohl interne Prozesse als auch die Kommunikation nach außen, insbesondere mit Investoren, Kunden, Lieferanten und der Öffentlichkeit. Die Geschäftsführer einer GmbH müssen sicherzustellen, dass alle erforderlichen Informationen rechtzeitig und in der richtigen Form offengelegt werden.

8.1. Jahresabschluss und Offenlegungspflichten

Ein zentraler Punkt der Transparenzpflichten ergibt sich aus den Regelungen zur Erstellung und Offenlegung des Jahresabschlusses. Nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sind die Geschäftsführer einer GmbH verpflichtet, jährlich einen Jahresabschluss zu erstellen und offenzulegen. Dieser besteht aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und dem Anhang. Bei mittelgroßen und großen GmbHs ist zusätzlich ein Lagebericht zu erstellen. Der Jahresabschluss und ggf. der Lagebericht sind beim elektronischen Bundesanzeiger einzureichen und zu veröffentlichen.

8.2. Informationspflichten gegenüber den Gesellschaftern

Die Geschäftsführer sind zudem verpflichtet, den Gesellschaftern der GmbH regelmäßig Bericht zu erstatten und sie über die Geschäftsführung, die finanzielle Lage und die Entwicklung des Unternehmens zu informieren. In bestimmten Fällen, z. B. bei geplanten wesentlichen Veränderungen der Geschäftstätigkeit, sind sie sogar verpflichtet, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und die Gesellschafter umfassend zu informieren.

9. Insolvenzantragspflicht gem. § 15a InsO

Die Insolvenzantragspflicht gem. § 15a InsO ist ein zentrales Element des Insolvenzrechts in Deutschland, das insbesondere für Geschäftsführer von GmbHs und ähnlichen Gesellschaftsformen relevant ist. Im Gegensatz zu Einzelunternehmen und Personengesellschaften besteht für die Geschäftsführer der GmbH bei Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung eine Insolvenzantragspflicht. Diese gesetzliche Verpflichtung folgt aus der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen insbesondere zum Schutz der Gläubiger.

Die Insolvenzantragspflicht wird beim Vorliegen der Insolvenzgründe Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung ausgelöst. Zahlungsunfähigkeit ist gegeben, wenn die GmbH nicht mehr in der Lage ist, innerhalb eines Zeitraums von drei Wochen die fälligen Verbindlichkeiten vollständig zu tilgen. Überschuldung liegt vor, wenn das Vermögen der Gesellschaft die Verbindlichkeiten nicht mehr deckt und eine Fortführung des Unternehmens unwahrscheinlich ist.

GmbH-Geschäftsführer sind verpflichtet, ohne schuldhaftes Zögern, spätestens jedoch drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Eine verspätete, unterlassene oder „nicht richtig“ gestellte Antragstellung kann zu einer Haftung wegen Pflichtverletzung nach § 15a InsO führen. Diese Haftung trifft auch den Gesellschafter bei Führungslosigkeit der Gesellschaft. Darüber hinaus kann ein verspäteter, unterlassener oder fehlerhaft gestellter Antrag strafrechtliche Konsequenzen haben und als Insolvenzverschleppung gemäß § 15a InsO strafbar sein.

10. Vertraglich festgelegte Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer

Zusätzlich zu den gesetzlichen Pflichten können im Gesellschaftsvertrag oder im Geschäftsführeranstellungsvertrag weitergehende vertragliche Pflichten festgelegt werden. Die Vertragsfreiheit ermöglicht es, individuelle Regelungen zu treffen, die auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft abgestimmt sind.

11. Aufgaben und Pflichten gem. Geschäftsordnung der GmbH

Die Geschäftsordnung der GmbH ist eine in der Praxis beliebte Variante, um die Grundsätze und Leitlinien der Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern und Geschäftsführern, die Organisation und die Zuständigkeiten innerhalb des Unternehmens klar und verbindlich festzulegen. Zudem können in der Geschäftsordnung Ressort festgelegt werden, um so die Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer auf bestimmte Bereiche zu beschränken.

Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführer