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Geschäftsordnung der GmbH

Die Geschäftsordnung der GmbH ist ein Regelwerk, das die Grundsätze und Leitlinien der Zusammenarbeit zwischen den Gesellschaftern und Geschäftsführern, die Organisation und die Zuständigkeiten innerhalb des Unternehmens klar und verbindlich festlegt.

Inhalt:

  1. Zuständigkeit für den Erlass einer Geschäftsordnung
  2. Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer
  3. Aufgaben der Geschäftsordnung der GmbH
  4. Inhalt der Geschäftsordnung der GmbH
  5. Muster einer Geschäftsordnung der GmbH

1. Zuständigkeit für den Erlass einer Geschäftsordnung

Grundsätzlich sind die Gesellschafter für die Aufstellung und Aktualisierung der Geschäftsordnung der GmbH zuständig, es sei denn, die Zuständigkeit ist im Gesellschaftsvertrag der GmbH einem anderen Organ zugewiesen, beispielsweise dem Beirat.

In der Regel entscheidet jedoch die Gesellschafterversammlung selbst, ob und mit welchem Inhalt sie eine Geschäftsordnung aufstellen wollen. Die Entscheidung erfolgt per Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, falls im Gesellschaftsvertrag keine abweichende Mehrheitserfordernisse vorgeschrieben sind.

Eine Geschäftsordnung der GmbH sollte regelmäßig überprüft und an wichtige Veränderungen im Unternehmen angepasst werden, um der Größe der GmbH, einem Wechsel in der Geschäftsführung oder geänderten rechtlichen Rahmen- oder Marktbedingungen Rechnung zu tragen.

2. Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer

Die Vertretungsmacht der Geschäftsführer gem. § 35 Abs. 1 GmbHG und die Geschäftsführungsbefugnis sind zwei wesentliche Begriffe im GmbH-Recht, die klar voneinander abzugrenzen sind. Beide Begriffe betreffen das Recht der Geschäftsführer, die Gesellschaft nach außen zu vertreten und verpflichtende Erklärungen im Namen der Gesellschaft abzugeben.

Während die Vertretungsmacht gem. § 35 Abs. 1 GmbHG das organschaftliche Recht zur Vertretung der GmbH nach außen gegenüber Dritten beinhaltet, bezieht sich die Geschäftsführungsbefugnis auf die Berechtigung der Geschäftsführer im Innenverhältnis zur GmbH. Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis wirken sich nicht automatisch auf die Vertretungsmacht aus. Daher kann ein Geschäftsführer die GmbH nach außen unbeschränkt vertreten, obwohl eine Geschäftsordnung vielfältige Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis definiert.

Die Geschäftsführungsbefugnis beschreibt also im Einzelnen die internen Rechte und Kompetenzen der Geschäftsführer im Rahmen der Unternehmensleitung. Dabei geht es konkret darum, für welche spezifischen Aufgaben die Geschäftsführer zuständig sind und bei welchen Geschäften ein Zusammenwirken mit anderen Geschäftsführern, Prokuristen oder Gesellschaftern erforderlich ist.

3. Aufgaben der Geschäftsordnung

Das GmbH-Gesetz bestimmt in § 35 Abs. 2 S. 1 GmbH den Grundsatz der Gesamtvertretung der Geschäftsführer einer GmbH. Dies bedeutet, dass mehrere Geschäftsführer grundsätzlich im Team agieren und gemeinsam handeln müssen, um die Gesellschaft wirksam zu vertreten. Sie bilden ein Führungsteam, das für die operative Umsetzung der Unternehmensziele verantwortlich ist. Für eine effektive Zusammenarbeit der Geschäftsführer ist es jedoch unabdingbar, dass gewisse Grundsätze hinsichtlich der Organisation, Information und Entscheidungsfindung festgelegt sind.

Für eine erfolgreiche Zusammenarbeit im Team ist es von großer Bedeutung, dass sich die Mitglieder der Geschäftsführung als gleichberechtigte Partner sehen, deren Meinungen oder Kritikpunkte stets sachlich geprüft werden, um gemeinsam eine wohlüberlegte Entscheidung zu treffen, die von allen Geschäftsführern loyal mitgetragen wird.

In diesem Sinne hat die Geschäftsordnung einer GmbH eine hohe Bedeutung, da sie diese Grundsätze der Zusammenarbeit unter den Geschäftsführern festschreibt und ihnen einen verbindlichen Rahmen für die gemeinsame Führung des Unternehmens gibt. Sie kann Regelungen zu den Grundsätzen der Zusammenarbeit, zur Aufgabenverteilung (Ressorts), Kommunikation untereinander und mit den Gesellschaftern, Entscheidungsfindung und Konfliktlösung beinhalten, die dazu beitragen, dass die Geschäftsführer effektiv und erfolgreich zusammenarbeiten.

4. Inhalt der Geschäftsordnung

Die inhaltliche Gestaltung der Geschäftsführungsbefugnis betrifft hauptsächlich die Grundsätze der Zusammenarbeit der Geschäftsführer im Rahmen der Unternehmensführung. Wesentliche Bestandteile der Geschäftsordnung ist die Festlegung spezifischer Aufgabenbereiche (Ressorts), die Aufstellung eines Katalogs mit zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften sowie Regeln zum Finanzmanagement und Controlling. Zudem können die Gesellschafter über eine Geschäftsordnung auch tiefer in die Organisation der Geschäftsführung, die Kompetenzen einzelner Geschäftsführer, Informationspflichten und Entscheidungsprozesse eingreifen.

5. Muster einer Geschäftsordnung

Der Formblitz-Ratgeber zur Geschäftsordnung der GmbH enthält weitere Erläuterungen zu den Aufgaben und zum Inhalt der Geschäftsordnung für die Geschäftsführer und ein Muster einer Geschäftsordnung.

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