Die Geschäftsführungsbefugnis definiert im Innenverhältnis zu einer GmbH oder UG haftungsbeschränkt, ob und inwieweit die Geschäftsführer bei Erledigung ihrer Aufgaben und Pflichten alleine entscheiden und welche Geschäfte sie namens und in Vertretung der GmbH abschließen dürfen. Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis sind in der Praxis eher die Regel als die Ausnahme.

Inhalt:

  1. Inhalt und Umfang der Geschäftsführungsbefugnis
  2. Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis
  3. Rechtsfolgen bei Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnis

1. Inhalt und Umfang der Geschäftsführungsbefugnis

Die Geschäftsführungsbefugnis ist im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft grundsätzlich umfassend und beinhaltet in jedem Fall die gewöhnlichen Rechtsgeschäfte im Rahmen der kaufmännischen und technischen Leitung des Betriebs. Insoweit ist jeder Geschäftsführer gem. § 35 Abs. 2 S. 1 GmbHG grundsätzlich für alle Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig und verantwortlich, ungeachtet dessen, ob die Gesellschaft einen oder mehrere Geschäftsführer hat.

Innerhalb ihrer Geschäftsführungsbefugnis dürfen die Geschäftsführer grundsätzlich selbst entscheiden, auf welchem Weg und mit welchen Mitteln der im Gesellschaftsvertrag definierte Gesellschaftszweck am besten zu erreichen ist. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, entscheiden diese nach dem Willen des GmbH-Gesetzes grundsätzlich gemeinsam und einstimmig.

Abweichend vom Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung kann die Gesellschafterversammlung jederzeit einem Gesellschafter oder Dritten eine Einzelgeschäftsführungsbefugnis erteilen. Ferner können die Gesellschafter ein anderes Organ (Beirat, Aufsichtsrat) ermächtigen, die Geschäftsführungsbefugnis einzelner oder aller Geschäftsführer zu erweitern oder zu beschränken.

Die Geschäftsführungsbefugnis endet grundsätzlich dort, wo es um ungewöhnliche Geschäfte geht oder die Rechte der Gesellschafter berührt werden.

2. Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis

Während die Geschäftsführer kraft Bestellung nach außen uneingeschränkt zur Erledigung ihrer Aufgaben und Pflichten berechtigt und verpflichtet sind (vgl. § 35 Abs. 1 S. 1 GmbHG), sind Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis auf mannigfaltige Art und Weise möglich. Ob und inwieweit Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis sinnvoll oder erforderlich sind, müssen die Gesellschafter entscheiden.

Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis einzelner oder aller Geschäftsführer der GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) sind in der Praxis durchaus üblich. Sie berühren in der Regel Fragen der Einzel- oder Gesamtvertretung, die Zuweisung bestimmter Aufgabenbereiche und den Genehmigungsvorbehalt bestimmter Geschäfte von größerer Tragweite für die Gesellschaft.

Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis sind im Gesellschaftsvertrag, im Geschäftsführeranstellungsvertrag, per Gesellschafterbeschluss oder in einer Geschäftsordnung möglich. Jede Variante hat ihre Vor- und Nachteile.

Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte

Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis im Gesellschaftsvertrag sieht man häufig in Form eines Kataloges zustimmungspflichtiger Geschäfte im Gesellschaftsvertrag. Darin werden Geschäfte oder Rechtshandlungen definiert, die einem oder allen Geschäftsführern untersagt sind oder bei welchen die Einholung einer vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung, des Beirats oder des Aufsichtsrat erforderlich sind. Allerdings ist eine Änderung des Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte in diesem Fall nur durch eine Änderung der Satzung möglich. Hierfür ist wiederrum eine kostenpflichtige notarielle Beurkundung und eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen erforderlich (vgl. § 53 GmbHG). Eine derartige Gestaltung erscheint vor allen Dingen dann sinnvoll, wenn einzelne Gesellschafter mit geringem Anteil am Stammkapital dauerhaft vor weitreichenden Entscheidungen der Geschäftsführer zu schützen sind.

Auch die Aufnahme eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte im Geschäftsführeranstellungsvertrag schafft eher Probleme. In diesem Fall ist die Änderung des Katalogs sogar von der Zustimmung des betroffenen Geschäftsführers abhängig.

Deutlich praktikabler ist die Aufstellung eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte per Gesellschafterbeschluss oder im Rahmen einer Geschäftsordnung. In beiden Varianten ist eine Änderung jederzeit mittels einfachem Gesellschafterbeschluss möglich.

3. Rechtsfolgen bei Überschreitung der Geschäftsführungsbefugnis

Überschreitet ein Geschäftsführer seine Geschäftsführungsbefugnis, liegt ein Verstoß gegen § 37 Abs. 1 GmbHG vor. Der entsprechende Geschäftsführer begeht somit eine Pflichtverletzung, die eine Schadensersatzpflicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG auslösen kann.

Geschäftsführungsbefugnis

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