Die Rechte der Gesellschafter einer GmbH ergeben sich im wesentlichen aus dem GmbH-Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag. Gesellschafter einer GmbH wird man durch Übernahme von Geschäftsanteilen bei Gründung oder Kapitalerhöhung bzw. durch den Erwerb im Wege der Abretung oder Vermögensnachfolge. Die Rechte der Gesellschafter einer GmbH lassen sich einteilen in individuelle Rechte der einzelnen Gesellschafter und kollektive Rechte der Gesellschafterversammlung. Während die meisten Rechte der Gesellschafter kollektive Rechte der Gesellschafterversammlung sind, gibt es durchaus einige individuelle Rechte der Gesellschafter, die den einzelnen Gesellschafter berühren.
Inhalt:
- Überblick über die Rechte der Gesellschafter einer GmbH
- Kollektive Rechte der Gesellschafter einer GmbH
- Individuelle Rechte der Gesellschafter einer GmbH
- Gesetzliche Sonderrechte einzelner Gesellschafter
- Gesellschaftsvertragliche Sonderrechte einzelner Gesellschafter
1. Überblick über die Rechte der Gesellschafter einer GmbH
Die Gründung einer GmbH erfolgt durch eine oder mehrere Personen, die mit der Übernahme von Geschäftsanteilen Gesellschafter werden. Ihre Rechte ergeben sich einerseits aus den gesetzlichen Regelungen im GmbH-Gesetz und andererseits aus dem Gesellschaftsvertrag, auf den sich die Gründungsgesellschafter geeinigt haben. Die Rechte der Gesellschafter einer GmbH lassen sich im wesentlichen in kollektive und individuelle Rechte einteilen. Die kollektiven Rechte werden durch die Gesellschafterversammlung wahrgenommen, wo die Gesellschafter zusammen kommen und die wesentlichen Entscheidungen für die Gesellschaft treffen. Zu den individuellen Rechten der Gesellschafter gehören neben dem Teilnahme- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung allem die Vermögens- und Informationsrechte. Darüberhinaus besteht die Möglichkeit, dass einzelne Gesellschafter Sonderrechte haben.
2. Kollektive Rechte der Gesellschafter einer GmbH
Während die Rechtsstellung der einzelnen Gesellschafter sehr begrenzt ist, haben die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit umfassende Rechte gegenüber allen anderen Organen der Gesellschaft, insbesondere gegenüber dem Geschäftsführer oder den Geschäftsführern. Die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit bilden die Gesellschafterversammlung, die grundsätzlich für alle Angelegenheiten der GmbH und so auch für die Überwachung bzw. Kontrolle der Geschäftsführer zuständig ist. Diese Zuständigkeit geht sogar so weit, dass diese im Einzelfall per Weisung an die Geschäftsführer ihren Willen durchsetzen kann (Weisungsbefugnis).
Entscheidungen der Gesellschafterversammlung ergehen per Gesellschafterbeschluss. Nach § 47 Abs. 1 GmbHG gilt grundsätzlich das Mehrheitsprinzip, wobei nach § 47 Abs. 2 GmbHG jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt. Die Beschlüsse der Gesellschafter erfolgen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Natürlich sind somit Gesellschafterbeschlüsse auch gegen den Willen einzelner Gesellschafter möglich und zulässig. Bei der Stimmabgabe müssen die Gesellschafter grundsätzlich keine Rücksicht auf die Interessen anderer Gesellschafter nehmen. Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind möglich.
3. Individuelle Rechte der Gesellschafter einer GmbH
Die individuellen Rechte und Pflichten der Gesellschafter ergeben sich direkt aus der Gesellschafterstellung. Neben der Teilnahmeberechtigung und dem Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung handelt es sich um Vermögens– und Informationsrechte.
a) Teilnahmeberechtigung und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
Alle Gesellschafter der GmbH haben das Recht, an einer Gesellschafterversammlung teilzunehmen, auch wenn sie in bestimmten Angelegenheiten bzw. Tagesordnungspunkten kein Stimmrecht haben oder nach § 47 Abs. 4 GmbH von der Abstimmung ausgeschlossen sind. Dieses Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung (Teilnahmeberechtigung) beinhaltet allerdings nicht ohne weiteres das Recht, einen Dritten in die Gesellschafterversammlung mitzunehmen. Die Gesellschafter können ihre Teilnahmeberechtigung jedoch mittels Vollmacht auf einen Dritten übertragen, der dann ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung wahrnimmt.
Wünscht ein Gesellschafter eine Entscheidung über eine bestimmte Angelegenheit, ist hierfür ein Beschlussantrag erforderlich. Antragsberechtigt ist jeder Gesellschafter bzw. deren Bevollmächtigte. Während der Gesellschafterversammlung hat jeder Teilnehmer grundsätzlich ein Rederecht, wobei der Versammlungsleiter berechtigt ist, die Redezeit zu begrenzen.
Das Stimmrecht der Gesellschafter ergibt sich aus § 47 Abs. 2 GmbHG. Hiernach gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils grundsätzlich eine Stimme. Das Stimmrecht des Gesellschaft besteht unabhängig davon, ob die Stammeinlage vollständig einbezahlt ist oder nicht. Allerdings sind in bestimmten Fällen Stimmverbote möglich und zu beachten, die einzelne Gesellschafter treffen können. Abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind möglich, insbesondere in Form von Sonderrechten einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen.
b) Vermögensrechte der Gesellschafter
Zu den wichtigsten individuellen Vermögensrechten gehören vor allem folgende Rechte:
- Anspruch der Gesellschafter auf anteiligen Gewinn der GmbH in Form einer Dividende (§ 29 Abs. 1 GmbHG);
- Recht auf anteiligen Liquidationserlös im Falle der Auflösung und Liquidation der GmbH;
- Bezugsrecht der Gesellschafter im Falle einer Kapitalerhöhung.
Das Recht der Gesellschafter auf Teilhabe am Gewinn der Gesellschaft folgt dem Recht der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung über die Gewinnverwendung, sei es die Verteilung des Gewinns an die Gesellschafter, die Einstellung in Rücklagen oder eine Mischung aus beidem.
Soweit der Gesellschaftsvertrag oder das GmbH-Gesetz keine besonderen Regelungen enthalten, erfolgt der Beschluß der Gesellschafterversammlung bezüglich der Gewinnverwendung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) besteht jedoch eine gesetzliche Verpflichtung, ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Im Übrigen erfolgt die Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern regelmäßig auf Basis des Jahresabschlusses und nach dem Verhältnis der Anteile der Gesellschafter am Stammkapital der GmbH.
c) Informationsrechte der Gesellschafter
Nach § 51a GmbH haben die Gesellschafter ein Auskunfts- und Einsichtsrecht, das sich auf alle Angelegenheiten der Gesellschaft erstreckt. Beide Rechte können im Gesellschaftsvertrag weder abbedungen noch eingeschränkt werden. Das Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter endet allerdings dort, wo die Grenze zum Mißbrauch überschritten wird.
Das Auskunftsrecht der Gesellschafter betrifft grundsätzlich alle Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der Beziehungen der GmbH zu einzelnen Gesellschaftern oder zu verbundenden Unternehmen. Es besteht jederzeit, also nicht nur während einer Gesellschafterversammlung. Die entsprechende Auskunft ist grundsätzlich durch die Geschäftsführer zu erteilen: vollständig, zutreffend, gewissenhaft und wahrheitsgetreu. Die Verweigerung zur Erteilung einer Auskunft ist gem. § 51a Abs. 2 GmbHG nur aus bestimmten Gründen zulässig und bedarf eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung.
4. Gesetzliche Sonderrechte einzelner Gesellschafter
Neben den vorgenannten Vermögens- und Informationsrechten existieren noch einige gesetzliche Sonderrechte einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen, die sich aus dem GmbH-Gesetz ergeben.
a) Recht zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung
Nach § 50 GmbHG kann ein Gesellschafter oder eine Gesellschaftergruppe, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10% des Stammkapitals der Gesellschaft entsprechen, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer Gesellschafterversammlung verlangen.
b) Klage auf Auflösung der GmbH
Ein Gesellschafter oder eine Gesellschaftergruppe, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10% des Stammkapitals der Gesellschaft entsprechen, können gem. § 61 Abs. 2 GmbHG Auflösungsklage gegen die Gesellschaft erheben, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unmöglich wird, oder wenn andere, in den Verhältnissen der Gesellschaft liegende, wichtige Gründe für die Auflösung vorhanden sind.
c) Bestellung der Liquidatoren durch das Gericht
Nach § 66 Abs. 2 GmbHG kann ein Gesellschafter oder eine Gesellschaftergruppe, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10 % des Stammkapitals entsprechen, aus wichtigen Gründen beantragen, dass die Bestellung von Liquidatoren durch das Gericht erfolgt.
5. Gesellschaftsvertragliche Sonderrechte einzelner Gesellschafter
Die Gesellschafter der GmbH können im Gesellschaftsvertrag weitere Sonderrechte zugunsten einzelner Gesellschafter oder Gesellschaftergruppen vereinbaren. Man unterscheidet Vorzugsrechte und Sondervorteile einzelner Gesellschafter. Der Unterschied besteht darin, dass Vorzugsrechte dem jeweiligen Inhaber eines Geschäftsanteils zustehen, während Sondervorteile an die Person des Gesellschafter gebunden und somit höchstpersönlich sind.
In der Praxis werden Sonderrechte häufig auch zum Minderheitenschutz einzelner Gesellschafter vor unliebsamen Entscheidungen der Gesellschaftermehrheit vereinbart. Ferner geht es auch häufig darum, Entscheidungen der Gesellschafterversammlung gegen den oder die geschäftsführenden Gesellschafter zu erschweren oder zu verhindern.
Die Gesellschafter sind in der inhaltlichen Gestaltung des Gesellschaftsvertrages weitgehend frei (Grundsatz der Vertragsfreiheit). Dies gilt auch bei der Vereinbarung von Sonderrechte zugunsten einzelner Gesellschafter. Allerdings dürfen zwingende gesetzliche Regelungen dadurch nicht umgangen oder aus ausgehebelt werden.
