In Deutschland setzen erfolgreiche Unternehmer häufig auf eine Holdingstruktur, um eine oder mehrere operative Gesellschaften effizient und steuerlich optimiert zu führen. Diese Unternehmen sind üblicherweise als Kapitalgesellschaften organisiert, wobei eine Holding sämtliche Anteile dieser Gesellschaften hält. Die optimale Holdingstruktur hängt jedoch von zahlreichen Faktoren ab, vor allem von der Höhe des Einkommens, der spezifischen Branche, den rechtlichen Rahmenbedingungen sowie den individuellen Unternehmenszielen.
Die klassische Holdingstruktur bietet bereits einige Vorteile gegenüber traditionellen Unternehmensformen wie dem Einzelunternehmen oder einer einfachen operativen GmbH. Demgegenüber richtet sich die doppelstöckige Holding vor allem an besonders ambitionierte und erfolgreiche Unternehmer, da sie die strategischen Vorzüge der Kapitalgesellschaften mit denen der Personengesellschaften in einer Struktur vereint.
Inhalt:
- Grundlagen zur Errichtung einer Holdingstruktur
- Vorteile einer Holdingstruktur gegenüber der GmbH
- Einfache Holdingstruktur mit zwei Kapitalgesellschaften
- Holdingstruktur mit Immobilien-GmbH
- Doppelstöckige Holding mit GmbH & Co. KG
- Doppelstöckige Holding mit Holding-GmbH und Familienstiftung
- Strategische Beratung zur Errichtung einer Holdingstruktur
1. Grundlagen zur Errichtung einer Holdingstruktur
Eine Holdingstruktur besteht aus mindestens zwei Gesellschaften und bietet für erfolgreiche Unternehmer eine attraktive Möglichkeit, systematisch und steueroptimiert Vermögen aufzubauen, während gleichzeitig die Haftungsrisiken reduziert werden.
Die Holdinggesellschaft, in der klassischen Variante in der Regel eine Kapitalgesellschaft, hat den Hauptzweck, Beteiligungen an einer oder mehreren Tochtergesellschaften zu verwalten. Diese Tochtergesellschaften führen die operativen Geschäfte und generieren die Gewinne, die steueroptimiert an die Holding fließen, wo sie investiert werden und somit nahezu in vollem Umfang dem Vermögensaufbau dienen.
In der klassischen Variante einer Holdingstruktur agiert eine vermögensverwaltende GmbH als Muttergesellschaft, die selbst keine operativen Tätigkeiten ausübt. Ihr Unternehmensgegenstand beschränkt sich ausschließlich auf die Verwaltung des eigenen Vermögens. Die operativen Geschäfte werden von einer oder mehreren Tochtergesellschaften ausgeführt, die typischerweise ebenfalls als GmbHs organisiert und direkt unter der Holding-GmbH angesiedelt sind.
Die Errichtung einer Holdingstruktur ist bereits dann empfehlenswert, wenn die Gewinne der operativen Gesellschaften die Marke von 100.000 Euro überschreiten. Ab diesem Punkt überwiegen die steuerlichen Vorteile die zusätzlichen administrativen Kosten einer Holdingstruktur. Im Gegensatz zur klassischen GmbH, bei der die Gewinnausschüttungen an natürliche Personen der Abgeltungssteuer unterliegen, sind Ausschüttungen an die Holding-GmbH gemäß § 8b KStG nahezu steuerfrei. Zudem ist auch das Privatvermögen des Unternehmers vor betrieblichen Haftungsrisiken effektiv geschützt.
2. Vorteile einer Holdingstruktur gegenüber der GmbH
Eine Holdingstruktur bietet einige strategische Vorteile gegenüber der klassischen GmbH, die insbesondere für hochgradig erfolgreiche Unternehmer mit mehreren Geschäftsbereichen nützlich sind. Die Holdingstruktur erlaubt nicht nur eine rechtliche Trennung mehrerer Unternehmenseinheiten, sondern auch eine steuerliche Optimierung, insbesondere beim Verkauf des Unternehmens (Exit). Darüber hinaus bietet die Holding auch Vorteile bei der Nachfolgeplanung.
Ein zentraler Vorteil der Holdingstruktur ist die Möglichkeit, verschiedene Geschäftsbereiche innerhalb eines Unternehmensverbunds voneinander zu trennen. Dies führt dazu, dass rechtliche, wirtschaftliche oder andere Risiken in einem Bereich nicht automatisch auf die anderen Teile des Konzerns übergreifen. Hierdurch lässt sich Risiko signifikant minimieren, dass Probleme in einer Geschäftseinheit die Stabilität oder den Erfolg der gesamten Unternehmensgruppe gefährdet. Dieser Aspekt des Risikomanagements ist besonders wertvoll für Unternehmer mit mehreren, diversifizierten Geschäftsaktivitäten. Ein prägnantes Beispiel ist die Trennung von Immobilien und operativem Geschäft, indem die Immobilien in einer separaten Immobilien-GmbH liegen und an die operative Gesellschaft vermietet werden. Die wertvollen Immobilien sind dadurch vor den Haftungsrisiken aus dem operativen Geschäftsbetrieb geschützt.
Ein zweiter wesentlicher Vorteil der Holdingstruktur mit zwei Kapitalgesellschaften ergibt sich aus dem Steuerrecht. Während der Gewinn der operativen Gesellschaft, abhängig vom Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde oder Stadt, mit rund 30% besteuert wird, liegt der Spitzensteuersatz für geschäftsführende Gesellschafter einer GmbH in der Regel bei 42%. Ohne Holdingstruktur sind die geschäftsführenden Gesellschafter meist bestrebt, den Gewinn der GmbH möglichst umfassend zu verwenden, sei es als Geschäftsführergehalt oder im Rahmen einer Gewinnausschüttung. Jeder zusätzliche Euro Einkommen führt beim GmbH-Geschäftsführer jedoch zu einer höheren Steuerbelastung. Demgegenüber bietet die Holdingstruktur die Möglichkeit, Gewinne der operativen Gesellschaft unter Anwendung des Schachtelprivilegs gem. § 8b Abs. 1 KStG nahezu steuerfrei an die Holdinggesellschaft auszuschütten und dort zum Vermögensaufbau zu nutzen.
3. Einfache Holdingstruktur mit zwei Kapitalgesellschaften
Die klassische Holdingstruktur besteht aus mindestens zwei Gesellschaften, wobei es diverse Gestaltungsmöglichkeiten gibt. Die Holdinggesellschaft kann als GmbH oder als UG (haftungsbeschränkt) errichtet werden und fungiert als Bindeglied zwischen dem Unternehmer und den operativen GmbHs, die als 100%-ige Tochtergesellschaften der Holding gegründet werden. In dieser Konstellation ist der Unternehmer nur mittelbar an den operativen Gesellschaften beteiligt. Die Gewinnausschüttungen der operativen Tochtergesellschaften fließen unter Anwendung des Schachtelprivilegs nach § 8b Abs. 1 KStG zu 95% steuerfrei an die Holding und nicht an den Unternehmer selbst.
Der Grundgedanke dahinter ist folgender: Eine Kapitalgesellschaft dient dem Schutz des Privatvermögens durch eine Haftungsbeschränkung. Dieser Schutz ist jedoch nur vollständig gegeben, wenn die erzielten Gewinne der Gesellschaft regelmäßig entweder als Geschäftsführergehalt oder als Gewinnausschüttung an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Andernfalls könnten thesaurierte Gewinne im Krisenfall verloren gehen. Allerdings unterliegen die Geschäftsführergehälter häufig dem Spitzensteuersatz im Rahmen der Einkommensteuer und eventuell sogar zusätzlich der Sozialversicherungspflicht. Demgegenüber werden ausgeschüttete Gewinne zunächst auf Ebene der GmbH mit Körperschaft- und Gewerbesteuer belastet und unterliegen dann bei den Gesellschaftern zusätzlich der Kapitalertragsteuer.
Um diesem Dilemma zu begegnen, bietet die Errichtung einer Holdingstruktur eine elegante Lösung. Durch die Zwischenschaltung einer Holding können Gewinne von den operativen Gesellschaften steuerbegünstigt an die Holding ausgeschüttet werden, wo sie dank des Schachtelprivilegs nach § 8b Abs. 1 KStG zu 95% von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit sind. Nur ein geringer Teil der ausgeschütteten Gewinne wird als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt, was zu einer geringen Besteuerung mit 5% führt. Dies ermöglicht es, die Gewinne der operativen Gesellschaften innerhalb der Holding nahezu ungeschmälert zu thesaurieren und für strategische Investitionen zu verwenden. So bleibt das Vermögen steuerlich optimiert geschützt, während sich die Liquidität im Unternehmensverbund erhöht.
4. Holdingstruktur mit Immobilien-GmbH
Eine sehr interessante Variante der Holdingstruktur ist die Kombination mit einer Immobilien-GmbH, die Immobilien an operative Gesellschaften vermietet. Diese Form der Kapitalgesellschaft ist primär auf den Erwerb und die Vermietung von Immobilien ausgerichtet und bietet signifikante steuerliche Vorteile.
Eine Immobilien-GmbH ist von der Gewerbesteuer befreit, wenn sie ausschließlich eigenes Immobilienvermögen verwaltet und keine weiteren gewerblichen Aktivitäten ausführt. Dies reduziert die steuerliche Belastung der Gesellschaft auf 15% Körperschaftsteuer. Dadurch wird die Immobilien-GmbH zu einer attraktiven Option, um die Investitionen in Immobilien innerhalb einer Unternehmensgruppe strategisch optimal zu steuern. Darüber hinaus verbessert der Einsatz einer gesonderten Immobilien-GmbH das Risikomanagement, indem operatives Geschäft und Immobilienvermögen klar getrennt bleiben. Immobilien werden sicher innerhalb einer eigenen GmbH gehalten, was das Haftungsrisiko für die Unternehmer nochmals reduziert.
Das optimale Modell sieht also so aus: Eine separate Immobilien-GmbH hält und vermietet die betrieblich genutzten Immobilien an die operativen GmbHs innerhalb der Unternehmensgruppe. Die operativen Gesellschaften können die Mietausgaben steuerlich in vollem Umfang als Betriebsausgaben gewinnmindernd abziehen, was dort zu einer Steuerersparnis von rund 30% führt. Demgegenüber müssen die Einkünfte aus der Vermietung bei der Immobilien-GmbH nur mit 15% Körperschaftsteuer versteuert werden.
5. Doppelstöckige Holding mit GmbH & Co. KG
Viele Berater empfehlen ihren unternehmerisch erfolgreichen Mandanten mittlerweile die Errichtung einer einfachen Holdingstruktur mit zwei Kapitalgesellschaften. Dabei wird jedoch gelegentlich übersehen, dass die doppelstöckige Holdingstruktur in speziellen Fällen zusätzliche Vorteile bietet, die allerdings wirklich nur unter bestimmten Voraussetzungen zum gewünschten Ergebnis führen.
Wenn wir hier über eine doppelstöckige Holdingstruktur sprechen, bedeutet das, dass zwischen dem Unternehmer und der Holding-GmbH eine zusätzliche Ebene eingeführt wird, nämlich eine GmbH & Co. KG. Hierbei handelt es sich um eine Personengesellschaft, die ihrerseits wieder aus zwei Unternehmen besteht: der Komplementär-GmbH als voll haftender Gesellschafter und der Kommanditgesellschaft (KG) selbst, an der die Unternehmer als natürliche Personen mit einer Kommanditeinlage beteiligt sind. Wer sich die Struktur großer mittelständischer Unternehmen genauer anschaut, stellt häufig fest, dass diese häufig im Rahmen einer solchen doppelstöckigen Holding aufgebaut sind.
Vorteile der doppelstöckigen Holdingstruktur
Um die Vorteile der doppelstöckigen Holding zu verstehen, muss man wissen, dass die Einkünfte der GmbH & Co. KG wie bei anderen Personengesellschaften den Gesellschaftern anteilig unter Einbeziehung etwaiger Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben durch eine gesonderte und einheitliche Gewinnfeststellung direkt zugerechnet und auf deren persönlicher Ebene mit dem individuellen Steuersatz besteuert werden. Genau dieser Mechanismus kann gewisse Vorteile bieten, wenn die Gesellschafter auf persönlicher Ebene aus anderen Aktivitäten Verluste haben, die sie mit den Gewinnen aus der Unternehmensgruppe verrechnen möchten. Das ist insbesondere dann relevant, wenn sich hohe Verluste aus der Vermietung von Immobilien oder Anlaufverluste aus einem neuen Einzelunternehmen ergeben.
Ein zweiter Vorteil dieser Unternehmensstruktur ist die Vermeidung der Wegzugbesteuerung, falls der Unternehmer beschließt, dauerhaft ins Ausland umzuziehen. Allerdings erfordert dies eine genauere Betrachtung, da die Wegzugbesteuerung gem. Außensteuergesetz (AStG) nicht nur natürliche Personen betrifft, die eine wesentliche Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft halten und dauerhaft ins Ausland auswandern (§ 6 AStG).
Um eine Wegzugbesteuerung im Zusammenhang mit der GmbH & Co. KG zu verhindern, sind weitere Voraussetzungen zu beachten. Wandert der Gesellschafter einer Personengesellschaft dauerhaft ins Ausland aus, muss der Betrieb und die Geschäftsleitung weiterhin in Deutschland verbleiben. Andernfalls könnte dies zu einer steuerpflichtigen Funktionsverlagerung führen.
6. Doppelstöckige Holding mit Holding-GmbH und Familienstiftung
7. Strategische Beratung zur Errichtung einer Holdingstruktur
Für die spezifische Ausgestaltung einer optimalen Holdingstruktur sollten Sie stets die individuelle Beratung durch einen erfahrenen Rechtsanwalt in Anspruch nehmen. Damit können Sie sicherstellen, dass alle rechtlichen und steuerlichen Aspekte berücksichtigt werden.
Mit meiner Kanzlei in München habe ich mich seit vielen Jahren auf die steuer- und gesellschaftsrechtliche Beratung kleiner und mittlerer Unternehmen spezialisiert. Daher stehe ich Ihnen sowohl bei der Errichtung Ihrer GmbH als auch bei der anschließenden steuerrechtlichen Beratung gerne zur Seite.
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