Die UG haftungsbeschränkt ist in vielen Fällen eine gute Alternative zum Einzelunternehmen und zur GmbH, aber die Entscheidung sollte wohl überlegt sein. Mit der UG haftungsbeschränkt haben auch Existenzgründer mit wenig Eigenkapital die Möglichkeit, von Anfang an mit einer Kapitalgesellschaft in die Selbständigkeit zu starten. Sie müssen auf die Vorzüge der Haftungsbeschränkung also nicht verzichten oder auf die britische Limited ausweichen. Bei der UG haftungsbeschränkt handelt es sich um eine Rechtsformvariante zur klassischen GmbH, die jedoch wegen der geringeren Anforderungen an die Höhe des Stammkapitals in der Praxis auch als Mini-GmbH bezeichnet wird. Der folgende Artikel soll Ihnen die Rechtsform der UG haftungsbeschränkt etwas näher bringen und die Rechtsformwahl etwas erleichtern.

Inhalt:

  1. Rechtliche Grundlagen der UG haftungsbeschränkt
  2. Wichtige Merkmale der UG haftungsbeschränkt
  3. Eine UG haftungsbeschränkt gründen
  4. Haftungsbeschränkung der Kapitalgesellschaften
  5. Einsatzzwecke der Mini-GmbH
  6. Vorteile der UG haftungsbeschränkt
  7. Nachteile der UG haftungsbeschränkt
  8. Organe der UG haftungsbeschränkt
  9. Stammkapital der UG haftungsbeschränkt
  10. Thesaurierungsverpflichtung
  11. Übergang von der UG haftungsbeschränkt zur GmbH
  12. Checkliste zur Gründung einer Mini-GmbH
  13. Muster und Vorlagen
  14. Servicepaket zur Gründung einer UG haftungsbeschränkt

1. Rechtliche Grundlagen der UG haftungsbeschränkt

Die Einführung der UG haftungsbeschränkt erfolgte als neue Rechtsformalternative zur GmbH. Dies geschah mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH- Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG), das zum 01.11.2008 in Kraft getreten ist. Die sog. Mini-GmbH war einer der wesentlichen Bestandteile dieser GmbH-Reform 2008. An der Notwendigkeit der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt bestand seit dem Erfolg der Limited in Deutschland kein Zweifel mehr, was sich zahlenmäßig in kürzester Zeit bestätigte.

Lassen Sie sich bitte nicht davon verwirren, dass an verschiedenen Stellen von der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), von der UG (haftungsbeschränkt), von der Mini-GmbH oder sogar von der 1-Euro GmbH gesprochen oder geschrieben wird. In allen Fällen handelt es sich um gebräuchliche Synonyme der identischen Rechtsform.

Bis zur Einführung der UG haftungsbeschränkt erschien die Limited vielen Existenzgründern als bessere Alternative zur GmbH, wobei die deutlich geringeren Anforderungen an das Stammkapitals das entscheidende Kriterium war. Mit der „neuen“ Mini-GmbH erhielten Gründer mit wenig Startkapital erstmals die Möglichkeit, eine deutsche Rechtsform mit umfassender Haftungsbeschränkung zu errichten, im Extremfall sogar mit 1 Euro Stammkapital (was allerdings in der Praxis eher nicht zu empfehlen ist).

Nutznießer der UG haftungsbeschränkt sollten also insbesondere Existenzgründer und Unternehmer sein, die trotz geringem Kapitalbedarf nicht auf die gesetzliche Haftungsbeschränkung verzichten wollen.

Die besonderen Bestimmungen zur UG finden Sie insbesondere in § 5a GmbHG.

§ 5a GmbHG

1. Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

(2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist.

§ 5a GmbH-Gesetz

Im übrigen gelten grundsätzlich die gleichen Rechtsvorschriften wie für die GmbH. Die UG ist genauso eine Kapitalgesellschaft und juristische Person des Privatrechts mit eigenen Rechten und weitestgehend unabhängig von ihren Gesellschaftern. Die Gesellschaft handelt durch ihre Organe, zu denen die Gesellschafterversammlung und Geschäftsführer gehören. Genauso wie die GmbH kann die UG haftungsbeschränkt als einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) einer Kommanditgesellschaft (KG) fungieren, so dass man im Ergebnis eine UG & Co. KG hat.

2. Wichtige Merkmale der UG haftungsbeschränkt

Wie oben einleitend bereits erwähnt, handelt es sich bei der UG haftungsbeschränkt trotz der abweichenden Bezeichnung um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, für die alle Vorschriften des GmbHG entsprechend anwendbar sind, einschließlich der Regelung in § 13 Abs. 2 GmbHG hinsichtlich der Haftungsbeschränkung.

Es handelt sich um eine juristische Person, die stets als Unternehmer auftritt, soweit Leistungen gegen Entgelt angeboten werden. Ferner gilt sie gem. § 13 Abs. 3 GmbHG i.V.m. § 6 Abs. 2 GmbHG unabhängig von ihrem Unternehmensgegenstand und vom Umfang der Geschäftstätigkeit als Kaufmann kraft Rechtsform.

Da das Stammkapital einer Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000,– Euro unterschreitet, muss sich dies gem. § 4 GmbHG für Geschäftspartner und Dritte deutlich aus dem Rechtsformzuatz im Rahmen der Firmierung ergeben. Solange die Gesellschaft nicht mit dem üblichen Stammkapital der GmbH in Höhe von 25.000 Euro ausgestattet ist, muss ein Rechtsformzusatz

  • „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder
  • „UG (haftungsbeschränkt)“

als gebräuchliche Abkürzung im Firmennamen enthalten sein. Der Hinweis „haftungsbeschränkt“ darf nicht abgekürzt oder verändert werden. Auch alternative Bezeichnungen wie Mini-GmbH oder 1 Euro GmbH sind nicht zulässig, auch wenn sie unter diesen Begriffen häufig bezeichnet wird.

Da die UG haftungsbeschränkt als Rechtsformvariante und Vorstufe zur GmbH angesehen wird, besteht eine Thesaurierungsverpflichtung in Höhe von 1/4 der Gewinne. Die Thesaurierungsverpflichtung endet erst, wenn das Kapital der Gesellschaft durch formellen Beschluss auf 25.000 Euro erhöht wurde. 

3. UG haftungsbeschränkt gründen

Die Motive zur Gründung einer UG haftungsbeschränkt sind klar: Haftungsbeschränkung auf das Unternehmensvermögen und reduziertes Kapital zu Beginn. Im übrigen ergeben sich die gleichen Vorteile wie bei der GmbH, insbesondere die Vorteile gegenüber dem Einzelunternehmen.

3.1. Varianten zur Gründung der UG haftungsbeschränkt

Die Gründung einer UG haftungsbeschänkt ist wie bei der GmbH recht flexibel, sei es durch einen Gesellschafter oder durch mehrere. Nach § 2 Abs. 1a GmbH können Existenzgründer die UG haftungsbeschränkt sowohl

  • im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll oder
  • im Wege der üblichen notariellen Beurkundung eines individuellen Gesellschaftsvertrages

gründen.

Da es sich bei der UG haftungsbeschränkt um eine Rechtsformvariante zur GmbH handelt, bestehen kurzum keine wesentlichen Unterschiede zwischen der Gründung einer GmbH und der Gründung einer UG haftungsbeschränkt, mal abgesehen von den Unterschieden beim Stammkapital, Rechtsformzusatz und bei den Gründungskosten.

Sie können die UG also alleine, zu zweit, zu dritt oder mit noch mehr Personen gründen. Bis zu drei Gesellschafter können die UG sogar im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll gründen. Neben natürlichen Personen können sich auch andere Gesellschaften beteiligen. Wie bei der GmbH müssen die Gründer den Gesellschaftsvertrag im Rahmen der Gründung notariell beurkunden.

Im Vergleich zur GmbH können Sie die UG mit deutlich weniger Eigenkapital gründen, was auf den ersten Blick verlockend ist und in vielen Fällen auch im weiteren Verlauf nicht störend ist. Die Gesellschafter können das Stammkapital weitestgehend frei bestimmen. Allerdings muss es in voller Höhe in bar eingezahlt werden. Sacheinlagen sind nicht erlaubt.

Wegen des geringeren Stammkapitals schreibt der Gesetzgeber jedoch vor, dass dies im Rahmen der Firmierung zum Ausdruck kommt. Deshalb ist es gesetzlich vorgeschrieben, dass der Firmenname zumindest den Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ enthält.

Genauso wie die GmbH entsteht die UG haftungsbeschränkt mit Eintragung in das Handelsregister.

3.2. Das Startkapital der UG haftungsbeschänkt

Die Gründung der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt ist theoretisch bereits mit 1 €uro Kapital je Gesellschafter möglich. Im Falle einer UG haftungsbeschränkt mit einem Gesellschafter wäre die Gründung theoretisch also ab 1 Euro möglich.

In der Praxis ist die Gründung einer UG haftungsbeschränkt mit einem Stammkapital in Höhe von 1 Euro jedoch nicht empfehlenswert, da das Stammkapital zumindest die Gründungskosten der Gesellschaft abdecken sollte. Eine Schwelle von 1.000 Euro sollte man daher besser nicht unterschreiten.

Im Übrigen sollte die Höhe des Stammkapitals so bemessen sein, dass die Anlaufkosten zumindest bis zum ersten Zahlungseingang gedeckt sind. Anderenfalls riskiert man von Anfang an eine Überschuldung der Gesellschaft, die wiederrum zu potentiellen Haftungsrisiken der Geschäftsführer führen können.

3.3. UG gründen mit gesetzlichem Musterprotokoll

Wird die Gesellschaft von einer einzigen Person gegründet (und aus meiner Sicht nur dann), kann die Mustersatzung gem. Musterprotokoll verwendet werden. Man spricht hier auch von der Gründung im vereinfachten Verfahren, das zulässig ist, wenn die UG haftungsbeschränkt

  • höchstens 3 Gesellschafter und
  • nur einen einzigen Geschäftsführer

haben soll (§ 2a Abs. 1a GmbHG).

In beiden Fällen muss die Satzung gem. § 3 Abs. 1 GmbHG mindestens folgenden Inhalt haben, wobei das Musterprotokoll eine vorformulierte Satzung mit den nachfolgenden Angaben enthält:

  • Firmenname und Sitz,
  • Unternehmensgegenstand,
  • Höhe des Stammkapitals,
  • Angabe der Gesellschafter, die bei der Gründung der Gesellschaft mitwirken und
  • Nennbetrag der Geschäftsanteile, die von den Gesellschaftern gegen Einlage auf das Stammkapital übernommen werden.

Da das gesetzliche Musterprotokoll nur die grundlegenden Punkte eines Gesellschaftsvertrages, ist in vielen Fällen zu empfehlen, stattdessen einen individuellen Gesellschaftsvertrag anzufertigen, in dem sämtliche Rechte und Pflichte der Gesellschafter festgehalten werden.

3.4. Gründungskosten für eine UG haftungsbeschränkt

Zu den Gründungskosten einer UG haftungsbeschränkt verweise ich auf meinen gesonderten Artikel hierzu.

4. Haftungsbeschränkung der Kapitalgesellschaften

Eine Haftungsbeschränkung schützt den Inhaber bzw. Gesellschafter eines Unternehmens vor unüberschaubaren Risiken aus dem Geschäftsbetrieb und somit vor dem Verlust seines gesamten Vermögens, sei es aufgrund vertraglicher oder gesetzlicher Ansprüche eines Gläubigers.

Mit den Begriffen „Haftung“ und „Haftungsbeschränkung sind jedoch immer wieder Fehlvorstellungen verbunden, aus denen heraus oftmals grundlegend falsche Entscheidungen getroffen werden. So lässt sich z.B. die schuldrechtliche Haftung – sprich das Einstehenmüssen für eine vertraglich entstandene Schuld – auch bei einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft durch individuelle Vereinbarungen oder durch Allgemeine Geschäftsbedingungen beschränken.

Bei Kapitalgesellschaften gehört es zum Wesen dieser Rechtsformen, dass das Haftungsrisiko auf das in in der Gesellschaft gebundene Vermögen beschränkt ist (Haftungsbeschränkung). Im Haftungsfall bleibt das Privatvermögen der Gesellschafter von Forderungen Dritter unabhängig vom Bestehen einer Versicherung grundsätzlich unberührt. Im schlimmsten Fall muss der Geschäftsführer für die Gesellschaft einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen, verbunden mit dem Verlust des eingebrachten Stammkapitals der Gesellschafter und des erwirtschafteten Gesellschaftsvermögens, nicht jedoch das private Vermögen der Gesellschafter.

Beim Einsatz einer Kapitalgesellschaft ist die Haftungsbeschränkung elementarer Bestandteil der Rechtsform. Voraussetzung ist jedoch eine saubere Trennung zwischen Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen basierend auf einem vollständigen und ordnungsgemäßen Rechnungswesen.

Wie der Rechtsformzusatz schon vermittelt, handelt es sich bei der UG haftungsbeschränkt um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, für die alle Vorschriften des GmbHG entsprechend anwendbar sind. Dazu gehört auch die Regelung hinsichtlich der Haftungsbeschränkung gem. § 13 Abs. 2 GmbHG.

5. Einsatzzwecke der UG haftungsbeschränkt

Die Einsatzzwecke der „Unternehmergesellschaft“ sind ebenso vielseitig wie bei der klassischen GmbH.

Insbesondere Existenzgründer im Dienstleistungsbereich mit geringem Kapitalbedarf sind aus meiner Sicht mit der UG haftungsbeschränkt sehr gut bedient.

Auch im großen Bereich Handel und erst recht im E-Commerce (z.B. Ebay oder Online-Shop) ist die Mini-GmbH ausreichend und sehr geeignet. Hier stellt sich jedoch auch die Frage, ob eine Kapitalgesellschaft mit den damit verbundenen Nachteilen überhaupt erforderlich ist.

Interessant ist auch der Einsatz einer gUG haftungsbeschränkt im gemeinnützigen Bereich, wo das Kapital von Anfang an nur begrenzt vorhanden ist und die Gewinnerzielungsabsicht dauerhaft nicht im Vordergrund steht.

Auch der Einsatz als Komplementär in einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) & Co. KG ist ein denkbarer und interessanter Einsatzzweck.

6. Vorteile der UG haftungsbeschränkt

6.1. Die Haftungsbeschränkung der UG haftungsbeschränkt

Die Haftungsbeschränkung der UG haftungsbeschränkt ist einer der entscheidenden Vorteile gegenüber Einzelunternehmen oder Personengesellschaft. Der Inhaber eines Einzelunternehmens bzw. die Gesellschafter einer Personengesellschaft haften im Falle einer vertraglichen oder gesetzlichen Haftung des Unternehmens auch mit ihrem Privatvermögen, wenn die vom Einzelunternehmen oder der Gesellschaft geschuldeten Leistungen

  • nicht rechtzeitig,
  • nicht ordentlich oder
  • gar nicht

erbracht werden. Das gleiche gilt, wenn im Rahmen der unternehmerischen Tätigkeit

  • durch Pflichtverletzung oder
  • durch deliktische Handlungen

Schäden am Eigentum Dritter bzw. deren Gesundheit verursacht werden. Einzelunternehmer bzw. Gesellschafter solcher Personengesellschaften sind daher von Beginn an mit dem gesamten System des Haftungsrechts konfrontiert.

6.2. Weitere Vorteile der UG haftungsbeschränkt

Neben der Haftungsbeschränkung besitzt die UG (haftungsbeschränkt) einige weitere Vorteile gegenüber anderen Rechtsformen, die jeder Existenzgründer bei der Wahl der richtigen Rechtsform immer vor Augen haben sollte.

Gegenüber der Limited war die UG haftungsbeschränkt immer die bessere Wahl. Dieses Konkurrenzverhältnis dürfte sich jedoch inzwischen erledigt haben. Auch gegenüber der GmbH kann sie im Einzelfall die bessere Wahl sein. Wie im Leben so oft lässt sich jedoch nichts verallgemeinern und es kommt meist auf die Umstände des Einzelfalls an.

7. Nachteile der UG haftungsbeschränkt

Man darf nicht vergessen, dass die Mini-GmbH eine Kapitalgesellschaft ist. Damit verbunden ist der deutlich höhere Verwaltungs- und Beratungsaufwand und infolgedessen auch höhere laufende Kosten als beim Einzelunternehmen oder der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Dies fängt bei der Gründung der Unternehmergesellschaft und den Gründungskosten an und hört erst bei der Liquidation wieder auf. Insbesondere die regelmäßig höheren Kosten für die Erstellung des Jahresabschlusses samt Steuererklärungen dürfen nicht übersehen werden.

Extrem unterkapitalisierte Kapitalgesellschaften haben es oft mit den Sorgen vorleistungspflichtiger Geschäftspartner zu tun. Im Zweifel müssen diese Gesellschaften Vorzahlungen leisten. Aus diesem Grund ist jedem Gründer einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zu empfehlen, das Stammkapital zumindest in Abhängigkeit des Investitionsbedarfs festzusetzen. In jedem Fall sollte das Stammkapital zumindest die Gründungskosten der Gesellschaft decken. 

6. Organe der UG haftungsbeschränkt und Aufgabenverteilung

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die aus den folgenden zwei Organen besteht:

  • Gesellschafterversammlung und
  • Geschäftsführer.

Die Gesellschafter treffen in der Gesellschafterversammlung die grundlegenden Entscheidungen, während die Geschäftsführer den unternehmerischen Alltag gestalten und dabei selbst bestimmen, wie sie die grundlegenden Entscheidungen der Gesellschafter am besten und effektivsten umsetzen. Eine Einflußnahme der Gesellschafter auf das Alltagsgeschäft ist eher die Ausnahme, sofern die Gesellschafer nicht zugleich Geschäftsführer sind. 

Die Machtverteilung innerhalb der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bestimmt sich grundsätzlich nach den Anteilen der Gesellschafter am Stammkapital. Wer das meiste Kapital eingebracht hat, bestimmt in der Regel auch über das Schicksal der Gesellschaft.

Die Bildung eines

  • Aufsichtsrats oder
  • Beirats.

wird hier eher die Ausnahme bleiben. In bestimmten gesetzlichen Fällen sind diese Einrichtungen jedoch vorgeschrieben, wobei dies vorwiegend große Unternehmen mit mehr als 500 Beschäftigten betrifft. 

6.1. Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter bilden zusammen die Gesellschafterversammlung, die u.a. für die Festlegung der langfristigen Ziele der Gesellschaft zuständig ist. In der Gesellschafterversammlung erfolgt sozusagen die mittel- und langfristige Planung und Zielrichtung der Gesellschaft. Im Übrigen gehört auch die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zu den wichtigsten Rechten der Gesellschafterversammlung.

Entschieden wird per Abstimmung durch Gesellschafterbeschluss, wobei sich das Gewicht der einzelnen Stimmen in der Regel nach dem Anteil am Stammkapital richtet. Außerhalb der Gesellschafterversammlung haben die Gesellschafter per Gesetz nur sehr eingeschränkte Rechte.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst, wobei dies in der Satzung auch anders geregelt werden kann. Hält ein Gesellschafter z.B. mehr als 50% des Stammkapitals, kann er sich bei einfacher Mehrheit in der Gesellschafterversammlung regelmäßig mit seinem Willen durchsetzen und somit die Geschäftspolitik maßgeblich alleine gestalten.

6.2. Geschäftsführer

Der oder die Geschäftsführer sind für den alltäglichen Betrieb der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichen Regelungen verantwortlich. Dabei beurteilen diese selbst, welche Entscheidungen am besten geeignet sind, die Ziele und Interessen der Gesellschaft zu erreichen. Abgesehen von einzelnen Weisungen der Gesellschafterversammlung bleiben Vorgaben der Gesellschafter bei alltäglichen Entscheidungen eher die Ausnahme.

7. Stammkapital der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Eine UG (haftungsbeschränkt) kann gem. §§ 5, 5a GmbH theoretisch bereits mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden. Allerdings ist ein Stammkapital zwischen 1.000 Euro und 12.500 Euro empfehlenswerter. Auf der anderen Seite ist das maximal zulässige Stammkapital auf 24.999 Euro begrenzt.

Die mit der Mini-GmbH verbundenen Probleme resultieren nahezu alle aus der Möglichkeit, die Gesellschaft mit einem so geringen Stammkapital zu gründen.

In jedem Falle ist das Stammkapital in voller Höhe und in bar auf ein Geschäftskonto der UG (haftungsbeschränkt) einzuzahlen. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

Achtung!

Bei der UG (haftungsbeschränkt) muss das festgesetzte Stammkapital vor der Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe eingezahlt sein. Dies gilt selbst dann, wenn die Gesellschaft mit einem Stammkapital von mehr als 12.500 Euro gegründet wird. Das ist deshalb überraschend, weil die Eintragung einer GmbH ins Handelsregister selbst dann erfolgt, wenn nur die Hälfte des gesetzlichen Stammkapitals von 25.000 Euro eingezahlt ist. Darüber hinaus ist zu beachten, dass das Stammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt) stets als Bareinzahlung auf ein Geschäftskonto der Gesellschaft zu erbringen ist, da Sacheinlagen gesetzlich ausdrücklich ausgeschlossen sind.

In den Anmerkungen des Kollegen Dr. Früchtl in seinem Leitartikel im Bayerischen Anwaltsbrief vom Dezember 2010 verweist er auf insbesondere auf folgende Gefahren eines zu niedrigen Stammkapitals:

  • Fortbestehende Geldeinlagepflicht bei verdeckten Sacheinlagen,
  • Gefahr der sofortigen Überschuldung.

Wird das Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt) später auf oder über das reguläre Mindeststammkapital der GmbH erhöht, sind die Sonderregelungen des § 5a GmbHG nicht mehr anwendbar. Somit kann die Kapitalerhöhung zur Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) in die GmbH auch durch Sacheinlagen erfolgen.

8. Thesaurierungsverpflichtung der UG haftungsbeschränkt

Wird die UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital unter 25.000 Euro gegründet, besteht eine gesetzliche Thesaurierungsverpflichtung in Höhe von einem Viertel (25%) der Gewinne. Die Thesaurierungsverpflichtung endet erst, wenn das Stammkapital durch formellen Beschluss auf 25.000 Euro erhöht wurde.

9. Umwandlung der UG haftungsbeschränkt in GmbH

Die UG (haftungsbeschränkt) wird nicht automatisch in eine GmbH umgewandelt, nur weil das vorhandene Eigenkapital inclusive Rücklagen den Wert von 25.000 Euro erreicht. Vielmehr ist für die Umwandlung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH eine formelle Kapitalerhöhung Voraussetzung, für die wiederrum eine notariell beurkundete Änderung des Gesellschaftsvertrages notwendig ist.

Der Übergang von der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH erfolgt dann durch Eintragung der Änderung des Stammkapitals im Handelsregister, wobei der Übergang der Vermögensgegenstände von der UG (haftungsbeschränkt) auf die GmbH im Sinne einer Gesamtrechtsnachfolge erfolgt, so dass hinsichtlich der Vermögensgegenstände und Verträge keine weiteren Übertragungsakte erforderlich sind.

10. Checkliste zur Gründung einer Mini-GmbH

In der Kurzübersicht ergibt sich folgende Reihenfolge und Checkliste, um schnell und rechtssicher eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen:

  1. Entwurf eines Gesellschaftsvertrages oder individuelle Anpassung des Musterprotokolls;
  2. Abstimmung Firmenname und Unternehmensgegenstand mit IHK bzw. Handwerkskammer;
  3. Notartermin – Notarielle Beurkundung der Satzung und Bestellung der Geschäftsführer;
  4. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen;
  5. Nachweis zur Einzahlung des Stammkapitals beim Notar vorlegen;
  6. Gesellschafterliste und Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister;
  7. Firmen- bzw. Briefkastenschild am Geschäftssitz anbringen;
  8. Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister;
  9. Erstellung des Geschäftsführervertrages bzw. der Geschäftsführerverträge bei mehreren Geschäftsführern;
  10. Gewerbeanmeldung;
  11. Eröffnungsbilanz;
  12. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt und Beantragung der Steuernummer;
  13. Betriebsnummer beantragen, sofern Mitarbeiter beschäftigt werden sollen;
  14. Werbemittel und Geschäftsbriefe anfertigen.

Diese Reihenfolge hat sich in der Praxis bewährt und kann daher unabhängig von der zusätzlichen Einschaltung eines Rechtsanwalts zur Gründung der Gesellschaft empfohlen werden.

11. Muster und Vorlagen zur UG haftungsbeschränkt

  1. Mini-GmbH Gründungs-Paket mit 10 Vorlagen zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
  2. Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer UG haftungsbeschränkt
  3. Musterprotokoll zur Gründung einer UG haftungsbeschränkt mit einem Gesellschafter
  4. Musterprotokoll zur Gründung einer UG haftungsbeschränkt mit bis zu 3 Gesellschaftern
  5. Muster eines Geschäftsführervertrages für den Geschäftsführer einer UG haftungsbeschränkt
  6. Geschäftsordnung zur Regelung der Zusammenarbeit zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer
  7. Ratgeber zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und die wichtigsten Regelungen im GmbH-Gesetz

12. Servicepaket zur Gründung einer Mini-GmbH

Mit meiner Kanzlei in München habe ich mich seit vielen Jahren auf die steuer- und gesellschaftsrechtliche Beratung kleiner und mittlerer Unternehmen in Deutschland spezialisiert. Daher stehe ich Ihnen sowohl bei der Gründung als auch bei der anschließenden steuerrechtlichen Beratung gerne zur Seite.

Das nachfolgende Servicepaket richtet sich an Existenzgründer, die ihre Geschäftsidee im Rahmen einer GmbH oder UG haftungsbeschränkt in Deutschland realisieren wollen, z.B. mit Sitz in Berlin, Hamburg, Leipzig, München oder Köln.

Im Falle der Bargründung einer GmbH oder UG haftungsbeschränkt in Deutschland biete ich folgenden Service zum Festpreis in Höhe von 519,00 EUR zzgl. 19% USt an:

  1. Telefonische Erstberatung zur Gründung (ca. 45 bis 60 Minuten).
  2. Abstimmung der Firmierung und des Unternehmensgegenstands mit IHK bzw. Handwerkskammer.
  3. Erstellung eines Gesellschaftsvertrages auf Basis eines Fragebogens (bis zu 3 Gesellschafter).
  4. Begleitende Mitwirkung und Beratung i.S. Kontoeröffnung, Einzahlung des Stammkapitals, Eintragung ins Handelsregister, Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt mit Erteilung einer Steuernummer und Muster einer Eröffnungsbilanz.

In dem Festpreis ist auch die Prüfung der Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer im Falle einer Mehrpersonen-Gesellschaft inbegriffen.

Gegen einen Aufpreis in Höhe von EUR 225,00 zzgl. 19% USt erhalten Sie ein individuelles Muster eines Geschäftsführeranstellungsvertrages für einen Gesellschafter-Geschäftsführer.

Mit dem nachfolgenden Formular können Sie mit mir Kontakt aufnehmen und Ihr Gründungsvorhaben vorstellen.

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