Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – in Kurzform UG (haftungsbeschränkt) – ist eine Rechtsformvariante zur GmbH und wurde mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH zum 01.11.2008 eingeführt. Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft mit entsprechender Haftungsbeschränkung, auf die sämtliche Vorschriften des GmbH-Gesetzes anzuwenden sind, soweit es diesbezüglich nicht besondere Regelungen gibt. Sie ist vor allem für Existenzgründer kleiner Unternehmen gedacht, die zur Gründung und Einrichtung des Betriebs wenig Kapital benötigen, aber dennoch nicht auf eine Haftungsbeschränkung verzichten wollen.
Reform des GmbH-Rechts in 2008
Die Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Deutschland erfolgte mit der Reform des GmbH-Gesetzes durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH (MoMiG), das zum 01.11.2008 in Kraft getreten ist. Neben der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) als Rechtsformalternative zur GmbH zählten
- die Beschleunigung und Vereinfachung von Unternehmensgründungen,
- die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der GmbH im internationalen Vergleich,
- die Erhöhung der Attraktivität und
- die Bekämpfung von Missbräuchen dieser Rechtsform
zu den wesentlichen Zielen dieser Reform des GmbH-Rechts.
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder auch UG (haftungsbeschränkt) handelt sich um eine juristische Person, die steuer- und zivilrechtlich wie eine reguläre GmbH zu behandeln ist. Sie ist daher gem. § 13 Abs. 3 GmbHG i.V.m. § 6 Abs. 2 GmbHG unabhängig von ihrem Unternehmensgegenstand und vom Umfang der Geschäftstätigkeit ebenfalls Kaufmann kraft Rechtsform mit den entsprechenden Rechtsfolgen, die für Kaufleute gelten.
Obwohl es sich bei der UG (haftungsbeschränkt) um eine vollwertige Kapitalgesellschaft handelt und diese in rechtlicher Hinsicht einer GmbH gleichgestellt ist, besitzt sie dennoch einige Besonderheiten. Diese betreffen insbesondere die
- Höhe des erforderlichen Stammkapitals,
- Firmierung und
- Thesaurierungsverpflichtung.
a) Gründung der UG (haftungsbeschränkt)
Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) erfolgt analog zur Gründung einer GmbH, so dass insoweit keine Besonderheiten bestehen. Im Falle der Gründung durch eine Person ist die Verwendung des Musterprotokolls empfehlenswert und hinsichtlich der Gründungskosten deutlich günstiger. Das Musterprotokoll enthält den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des ersten Geschäftsführers.
b) Stammkapital der UG (haftungsbeschränkt)
Eine der Besonderheiten der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) betrifft das Stammkapital der Gesellschaft, das innerhalb einer Bandbreite zwischen 1,00 Euro und 24.999,99 Euro frei gewählt werden, aber stets in bar und in voller Höhe einzuzahlen ist.
c) Firmierung der UG (haftungsbeschränkt)
Nach § 5a Abs. 1 GmbHG kann die Fimierung der Gesellschaft alternativ der Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder die Kurzform „UG (haftungsbeschränkt)“ gewählt werden. Andere alternative Bezeichnungen wie Mini-GmbH oder 1 Euro GmbH sind jedoch nicht zulässig.
d) Thesaurierungsverpflichtung
Eine weitere Besonderheit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ergibt sich aus der Thesaurierungsverpflichtung gem. § 5a Abs. 3 GmbHG, wonach ein Viertel der jährlichen Gewinne zwingend in die gesetzliche Kapitalrücklagen der Gesellschaft eingestellt werden muss und dementsprechend weder offen noch verdeckt an den oder die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf.
e) Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) in GmbH
Die Thesaurierungsverpflichtung endet gemäß § 5a Abs. 5 GmbHG erst mit der Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH. Dieser Übergang erfolgt durch eine formelle Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000,00 Euro.
