Aufgrund der Vertragsfreiheit in Deutschland gibt es trotz des Typenzwangs im Gesellschaftsrecht sehr unterschiedliche GmbH-Formen, wobei allen voran die Mehr-Personen-GmbH, Ein-Mann-GmbH, Komplementär-GmbH, gemeinnützige GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) zu nennen sind.
Inhalt:
- Vertragsfreiheit
- Mehr-Personen-GmbH
- Ein-Mann-GmbH
- Komplementär-GmbH
- Gemeinnützige GmbH (gGmbH)
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
1. Vertragsfreiheit in Deutschland
Der in Deutschland herrschende Grundsatz der Vertragsfreiheit erlaubt es jedermann, sowohl den Abschluss als auch den Vertragspartner und den Inhalt eines Vertrages grundsätzlich frei und autonom zu bestimmen. Bei der Gründung einer GmbH steht es den Gründungsgesellschaftern weitgehend frei, den Zweck der Gesellschaft und den Inhalt des Gesellschaftsvertrages nach ihren Vorstellungen zu bestimmen. Während man unter dem Begriff „Gesellschaft“ eher einen vertraglichen Zusammenschluß mehrerer Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks versteht, sieht man gerade bei Existenzgründern sehr häufig die Ein-Mann-GmbH, bei der eine einzige Person geschäftsführender Gesellschafter ist.
2. Mehr-Personen-GmbH
Die Mehr-Personen-GmbH mit umfassender Haftungsbeschränkung der Gesellschafter war sozusagen das Idealbild, das der Gesetzgeber mit dem GmbH-Gesetz in seiner ursprünglichen Form verfolgte. Obwohl die GmbH zur Gruppe der Kapitalgesellschaften gehört, ist die personalistisch geprägte GmbH mit einem familiären bzw. partnerschaftlichen Verhältnis der Gesellschafter untereinander am häufigsten anzutreffen. Bei familiären Verbindungen der Gesellschafter untereinander spricht man auch von der sog. Familien-GmbH.
Hier dominieren die folgenden Besonderheiten, die mehr oder weniger auch ihren Niederschlag im Gesellschaftsvertrag finden:
- Partnerschaftliche Zusammenarbeit als geschäftsführende Gesellschafter;
- Möglichst weitgehende Einigkeit bei wichtigen Entscheidungen;
- Familiäre oder partnerschaftliche Beziehungen der Gesellschafter untereinander.
Darüber hinaus sind im Gesellschaftsvertrag häufig folgende Besonderheiten anzutreffen, die in anderen Konstellationen deutlich weniger Gewicht haben: Beschränkungen bei der Übertragbarkeit und Vererbung der Geschäftsanteile, Wettbewerbsverbote und -beschränkungen, weitgehender Minderheitenschutz und zurückhaltende Abfindungsregelungen.
3. Ein-Mann-GmbH
Die Ein-Mann-GmbH wird von einem einzigen geschäftsführenden Gesellschafter gegründet und geleitet. Der einzige Gesellschafter der GmbH ist gleichzeitig auch alleiniger Geschäftsführer. Der Gesellschaftsvertrag ist in diesen Fällen denkbar einfach, da im Normalfall nur die gesetzlich zwingenden Punkte im Gesellschaftsvertrag geregelt werden müssen, also insbesondere Firmierung und Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und Geschäftsanteile sowie eine abstrakte Regelung zur Geschäftsführungsbefugnis. Wichtig ist jedoch eine explizite Befreiung vom Wettbewerbsverbot des geschäftsführenden Gesellschafters, wenn dieser die GmbH nur nebenberuflich leitet.
4. Komplementär-GmbH
Die Komplementär-GmbH ist eine weitere besondere Form der GmbH, wobei diese im Rahmen einer GmbH & Co. KG einziger voll haftende Gesellschafterin ist (Komplementär) und die Geschäftsführung übernimmt, wobei sie selbst durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten wird.
5. Gemeinnützige GmbH (gGmbH)
Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) zeichnet sich dadurch aus, dass die erwirtschafteten Jahresüberschüsse für gemeinnützige Zwecke verwendet werden. Infolgedessen ist die gGmbH nach § 55 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 AO von Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit. Während die klassische GmbH zur Verfolgung jedes gesetzlich zulässigen Unternehmenszwecks gegründet werden kann, ist der Unternehmensgegenstand einer gemeinnützigen GmbH auf einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zweck oder eine Kombination hieraus beschränkt.
6. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – in Kurzform auch UG (haftungsbeschränkt) – wurde mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen der Rechtsform der GmbH zum 01.11.2008 als neue Rechtsformalternative zur GmbH eingeführt. Da die UG (haftungsbeschränkt) theoretisch auch mit einem Stammkapital von 1 Euro gegründet werden kann, wird sie häufig auch als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet.
