Bei der GmbH läuft eine Finanzierungsrunde in Form von Venture Capital (Risikokapital) üblicherweise in zwei Schritten ab, wobei im 1. Schritt zunächst das Stammkapital der GmbH erhöht wird und die Investoren die neu entstehenden Geschäftsanteile übernehmen. Hieraus entsteht deren Verpflichtung gegenüber der GmbH, die entsprechende Gegenleistung auf das Geschäftskonto der GmbH einzuzahlen. Im 2. Schritt folgt neben der Einzahlung der Stammeinlagen für die übernommenen Geschäftsanteile das eigentliche Investment, das darin besteht, dass die Investoren sozusagen als Aufgeld für die Übernahme der neuen Geschäftsanteile eine zweite, ebenfalls vertragliche begründete Einzahlung auf das Geschäftskonto der GmbH vornehmen. Diese erfolgt entweder als freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft oder als Mezzanine- bzw. Wandeldarlehen.
Inhalt:
- Venture Capital zur Startup-Finanzierung
- Pre-Money-Bewertung
- Kapitalerhöhung
- Was bei der Aufnahme von Investoren noch zu beachten ist
1. Venture Capital zur Startup-Finanzierung
Venture Capital (=Risiko- oder Wagniskapital) ist inzwischen auch in Deutschland als etablierte Finanzierungsform angekommen. Am stärksten profitieren technologie-orientierte und wachstumsstarke Startups in der Rechtsform der GmbH. Klassische Kreditinstitute sind mit der Vergabe von Darlehen an neu gegründete Unternehmen zurückhaltender geworden, insbesondere wenn (noch) keine Sicherheiten zur Verfügung stehen. Bei Existenzgründern und jungen Unternehmern besteht in der Regel noch Aufklärungsbedarf, wie eine Aufnahme von Investoren zur Finanzierung des Startups oder der Anlaufphase in der Praxis abläuft und was hierbei noch zu beachten ist.
Venture Capital fließt immer ins Gesellschaftsvermögen der GmbH, um hieraus die Realisierung oder Optimierung einer Geschäftsidee und das Wachstum der Gesellschaft zu finanzieren.
Je nach Gestaltung wird das Investment als
- freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklagen der GmbH (= voll haftendes Eigenkapital) oder
- Mezzanine-Kapital bzw. Wandeldarlehen
zur Verfügung gestellt und gebucht.
Aus Sicht der GmbH ist natürlich voll haftendes Eigenkapital zu bevorzugen. Für junge Unternehmen bietet die Aufnahme von Investoren zur Finanzierung des Startups neben dem Investment einen weiteren Vorteil. Bei den Geldgebern handelt es sich meist um erfahrene und gut vernetzte Unternehmer, die in Fragen der Unternehmensentwicklung Hilfe leisten können (und regelmäßig auch wollen).
2. Pre-Money-Bewertung
Die Unternehmensbewertung vor Erhalt der eigentlichen Investition ist die Basis zur Bestimmung der Investitionssumme als Gegenleistung für die Beteiligung am Stammkapital der GmbH. Man spricht auch von Pre-Money-Bewertung. Neben den Geschäftszahlen sind auch die aktuellen Trends im Venture Capital Bereich, das wirtschaftliche Umfeld und das Gründerteam relevant. Sobald diesbezüglich zwischen Alt-Gesellschaftern und Investoren Einigkeit besteht, ist eigentlich schon das schwerste Stück Arbeit bewältigt.
Beispiel einer Pre-Money-Bewertung:
Der Unternehmenswert einer GmbH mit einem Stammkapital von 50.000,00 Euro wird von beiden Seiten mit 1 Mio. Euro bewertet. Ein Investor will sich hieran beteiligen und strebt eine 10%-ige Beteiligung an. Hierfür muss er dann insgesamt EUR 111.100,00 investieren, wobei EUR 5.555,00 als Stammeinlage im Zuge einer Kapitalerhöhung und EUR 105.545,00 als freiwillige Zuzahlung in die Kapitalrücklage der GmbH erbracht werden. Im Ergebnis wird das Stammkapital der GmbH von EUR 50.000,00 auf EUR 55.555,00 erhöht, wobei der Investor im Ergebnis hieran mit 10% beteiligt ist. Addiert man das Investment zum Pre-Money Unternehmenswert, erhält man (vereinfacht) einen Post-Money Unternehmenswert von EUR 1.111.100,00.
Anhand dieses Beispiels sollte klar werden, dass die Pre-Money Bewertung der GmbH das entscheidende Element einer solchen Finanzierungsrunde ist, weil sich hiernach bestimmt, wie hoch die Beteiligungsquote der Investoren bei einer bestimmten Investitionssumme ausfällt. Wird eine bestimmte Beteiligungsquote angestrebt, muss die Investitionssumme entsprechend an den Pre-Money Unternehmenswert angepasst werden.
3. Kapitalerhöhung
Zur Aufnahme der Investoren wird regelmäßig das Stammkapital der GmbH erhöht, um neue Geschäftsanteile zur Übernahme zu schaffen. Hierfür beschließen die Alt-Gesellschafter mit mindestens drei Viertel der Stimmen eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der GmbH. Dieser Vorgang bedarf zur Wirksamkeit der notariellen Beurkundung.
Im Gesellschaftsvertrag der GmbH wird für die Investoren verbindlich festgelegt, welche Einlageverpflichtung für sie bei Übernahme der neu geschaffenen Geschäftsanteile entsteht. In der Regel erfolgt die Einlage in Geld. Sachleistungen sind dagegen eher die Ausnahme und müssen im Gesellschaftsvertrag gesondert festgelegt und geregelt werden. Es ist zwar eher selten, aber nicht undenkbar, dass ein Investment nicht in Form von Geld sondern mittels Beratungsleistungen, Marketing oder anderen Dienst- bzw. Sachleistungen erfolgt. Schwierig ist hier nicht nur die Bewertung der Leistungen, sondern auch die Erfolgskontrolle und Effektivität im Sinne der Unternehmensentwicklung. Durch die Übernahme der Geschäftsanteile erlangen die Investoren die üblichen Rechte und Pflichten eines Gesellschafters.
Nominell ändert sich der Anteil der Alt-Gesellschafter am Stammkapital der GmbH nicht. Die Kapitalerhöhung führt jedoch zu einer Minderung ihrer Beteiligungsquote. Das Gleiche gilt für den Anteil anderer Gesellschafter, die eventuell schon in früheren Finanzierungsrunden eingestiegen sind. Man spricht hier auch von „Verwässerung“. Die sinkende Beteiligungsquote kann vor allem für den geschäftsführenden Gesellschafter prekär werden, da auch die Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer ganz zentral von der Beteiligungsquote abhängig ist. Das wird im Eifer des Gefechts leider sehr gerne übersehen, obwohl dieses Thema sehr dringlich ist.
Beispiel:
Gründer Alfons hat eine GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von EUR 50.000,00 gegründet. Er ist alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der GmbH. Um das obige Beispiel fortzuführen, wird das bisherige Stammkapital anlässlich der 1. Finanzierungsrunde um EUR 5.555,00 erhöht, wobei der Investor hierfür eine 10%-ige Beteiligung am Stammkapital erhält. Die Beteiligungsquote des Gründers Alfons sinkt dadurch von 100% auf 90%, wobei seine nomineller Anteil am Stammkapital weiterhin bei EUR 50.000,00 bestehen bleibt.
4. Was bei der Aufnahme von Investoren weiterhin zu beachten ist
Häufig ist zu beobachten, dass sich der oder die Gesellschafter bei Gründung einer GmbH nur auf ein Minimum an Regelungen im Gesellschaftsvertrag beschränken, was bei der Gründung einer GmbH durch einen Gesellschafter auch Sinn macht. Spätestens mit der Aufnahme weiterer Gesellschafter wird es jedoch notwendig, sich mit den Feinheiten des Gesellschaftsvertrages einer GmbH auseinanderzusetzen, da nunmehr unterschiedliche Interessen gegeneinander abzuwägen sind. Für den Fall, dass der oder die Gesellschafter-Geschäftsführer keine beherrschende Stellung in der Gesellschafterversammlung besitzen, muss hierbei auch das Thema der Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer berücksichtigt und ggf. entsprechend der Wünsche der beteiligten Personen gestaltet werden. Die maßgeblichen Vereinbarungen bezüglich der Venture Capital Finanzierung werden dann in einem gesonderten Investmentvertrag (außerhalb der Satzung) geregelt, wobei dieser durch die bisherigen Gesellschafter, die Investoren und die GmbH (vertreten durch ihren Geschäftsführer) unterzeichnet wird.
In allen Bereichen kann ich Sie sowohl bei der Vorbereitung einer Venture Capital Finanzierung als auch bei der Gestaltung der notwendigen Verträge beratend unterstützen, wobei ich i.d.R. eine zeitabhängige Vergütung vorschlage, unabhängig von der Investitionssumme. Für ein Beratungsangebot können Sie gerne hier mit mir Kontakt aufnehmen.
