Mit der nachfolgenden Checkliste zur GmbH-Gründung gebe ich einen Überblick über ein standardisiertes und bewährtes Verfahren zur Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Es beginnt mit dem internen Entschluß der Gründungsgesellschafter zur Errichtung einer GmbH, gefolgt vom Abschluß eines Gesellschaftsvertrages und der Bestellung zumindest eines Geschäftsführers. Sobald dieses geschehen ist, ist es die Aufgabe der Geschäftsführer, die notwendigen Erklärungen und Maßnahmen für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister zu veranlassen. Mit der Eintragung ins Handelsregister ist die GmbH wirksam errichtet, so dass nunmehr nach entsprechender Gewerbeanmeldung auch die Geschäfte aufgenommen werden können. Den Abschluss bildet die steuerliche Erfassung der Gesellschaft und der Gesellschafter beim Finanzamt.

Checkliste zur GmbH-Gründung

  1. Entschluss der Gesellschafter zur Gründung einer GmbH
  2. Phase der Vorgründungsgesellschaft: Entwurf eines Gesellschaftsvertrages
  3. Notarielle Berurkundung des Gesellschaftsvertrages und Bestellung der Geschäftsführer
  4. Phase der Vor-GmbH: Aufforderung der Gesellschafter zur Erbringung der Einlagen
  5. Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister
  6. Prüfung des Registergerichts hinsichtlich der Eintragungsvoraussetzungen
  7. Eintragung ins Handelsregister und Bekanntmachung der Eintragung
  8. Gewerbeanmeldung oder Gewerbeerlaubnis
  9. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt
  10. Servicepaket zur GmbH-Gründungspaket

1. Entschluss der Gründungsgesellschafter zur GmbH-Gründung

Der Beschluss der zukünftigen Gesellschafter zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung markiert den Beginn einer GmbH-Gründung, wobei in diesem Stadium noch nicht alle Details des Gesellschaftsvertrages festgelegt sein müssen.

Nach § 1 GmbHG kann eine GmbH durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden, wobei als Gesellschafter insbesondere folgende Personen beteiligt sein können:

Besonderheiten können sich jedoch insbesondere bei Mitwirkung folgender Personen ergeben:

  • Verheiratete Personen;
  • Minderjährige Kinder;
  • Unter Betreuung stehende Personen;
  • Nicht-EU-Ausländer.

2. Phase der Vorgründungsgesellschaft: Entwurf des Gesellschaftsvertrages

Mit dem formlosen Entschluss der zukünftigen Gesellschafter zur Gründung einer GmbH beginnt die Phase der Vorgründungsgesellschaft, die bis zur notariellen Berurkundung des Gesellschaftsvertrages andauert.

In dieser Phase ist den Gründungsgesellschaftern zu empfehlen, keine Verbindlichkeiten einzugehen und sich ausschließlich auf die Ausarbeitung eines Gesellschaftsvertrages mit den notwendigen Details zu konzentrieren. Während dieser Zeit sollte man auch schon die Gelegenheit wahrnehmen, die Firmierung und den zukünftigen Unternehmensgegenstand mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer oder Handwerkskammer abzustimmen.

Wichtiger Hinweis für Mehrpersonen-GmbHs:

Im Falle der Gründung einer Mehrpersonen-GmbH mit mehreren Gesellschafter-Geschäftsführern ist bereits bei Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrages das Thema “Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer” zu beachten. Diese Frage ist im wesentlichen von der Möglichkeit der Einflussnahme der Gesellschafter auf zukünftige Entscheidungen der Gesellschafterversammlung abhängig. Da nachträgliche Satzungsänderungen immer notariell beurkundet werden müssen, sollte der Gesellschaftsvertrag von Anfang an passen.

3. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und Bestellung der Geschäftsführer

Sobald der Gesellschaftsvertrag unterschriftsreif ist und Einigkeit über den oder die zukünftigen Geschäftsführer besteht, erfolgt die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und die Bestellung der ersten Geschäftsführer. Letztere sind dann für die weiteren Schritte zuständig und verantwortlich, insbesondere für die Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

4. Phase der Vor-GmbH: Aufforderung der Gesellschafter zur Erbringung der Einlagen

Zwischen dem Zeitpunkt der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und der Eintragung ins Handelsregister befindet sich der Gründungsprozess in der Phase der Vor-GmbH. In dieser Phase ist die Gesellschaft bereits handlungs- sowie rechts- und parteifähig.

Üblicherweise eröffnen die Geschäftsführer in dieser Phase das Geschäftskonto für die Gesellschaft, um die Bareinlagen der Gesellschafter in Empfang zu nehmen.

Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister haften die Handelnden (also i.d.R. die bestellten Geschäftsführer) etwaigen Gläubigern persönlich und solidarisch gem. § 11 Abs. 2 GmbHG.

5. Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister

Für die Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister bei dem für den Gesellschaftssitz zuständigen Amtsgericht sind die Geschäftsführer verantwortlich (§§ 7 Abs. 1, 78 GmbHG).

Die Anmeldung muss in öffentlich beglaubigter und elektronischer Form erfolgen. In der Regel bereitet der beurkundende Notar auch die die notwendigen Unterlagen für die Anmeldung der Gesellschaft vor.

Die Anmeldung darf nach § 7 Abs. 2 GmbHG erst erfolgen, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind:

  • Im Falle der Bargründung muss mindestens je ein Viertel der Geldeinlagen, aber mindestens 12.500 Euro, auf ein Geschäftskonto der GmbH eingezahlt sein. Die Einlagen müssen so erbracht werden, dass die Geschäftsführern darüber frei verfügen können.
  • Im Falle der Sachgründung müssen die Sacheinlagen vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe erbracht sein.

Diesbezüglich müssen die Geschäftsführer versichern, dass die genannten Bedingungen erfüllt sind.

6. Prüfung des Registergerichts hinsichtlich der Eintragungsvoraussetzungen

Vor der Eintragung der GmbH ins Handelsregister prüft das zuständige Registergericht die Einhaltung der Eintragungsvoraussetzungen.

Darüber hinaus hat das Registergericht auch ein beschränktes Prüfungsrecht, ob die Kapitalaufbringung des Stammkapitals ordnungsgemäß erfolgt ist, insbesondere im Falle der Sachgründung.

Parallel fordert das Registergericht auch regelmäßig eine Stellungnahme der IHK bzw. Handwerkskammer zur Firmierung und zum Unternehmensgegenstand an.

7. Eintragung ins Handelsregister und Bekanntmachung der Eintragung

Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person mit all ihren Rechten. Die Bekanntmachung der Eintragung im Handelsregister gem. § 10 Abs. 3 GmbH hat nur deklaratorische Wirkung.

8. Gewerbeanmeldung

Einer der nächsten Aufgaben der Geschäftsführer ist die Gewerbeanmeldung, die idealerweise vor oder unverzüglich nach der Aufnahme der gewerblichen Tätigkeit erfolgt. Zuständig ist die Gemeinde oder Stadt, in der die GmbH ihren Sitz hat. Soweit die GmbH einen erlaubnispflichtige Tätigkeit ausüben will, ist eine Gewerbeerlaubnis erforderlich.

9. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Die steuerliche Erfassung der Gesellschaft sowie ihrer Gesellschafter und Geschäftsführer beim örtlich zuständigen Finanzamt und die Erteilung einer Steuernummer schließen die formale Gründung der GmbH ab.

10. Servicepaket zur GmbH-Gründung

Seit vielen Jahren berate und begleite ich Existenzgründer der Vorbereitung ihrer Existenzgründung in Deutschland und bei ihrem Eintritt in die Selbständigkeit als Freiberufler.

Für Existenzgründer, die ihre Geschäftsidee von Anfang an im Rahmen einer GmbH realisieren wollen, biete ich bundesweit ein Gründungspaket zur Errichtung einer GmbH an. Letzteres beinhaltet alle oben genannten Schritte im Falle der Bargründung einer GmbH bis zur Erteilung einer Steuernummer durch das Finanzamt.

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