Das Stammkapital der GmbH ist das Anfangsvermögen der Gesellschaft, das die Gesellschafter vor Eintragung der GmbH ins Handelsregister einzubringen haben. Die Regelungen des GmbH-Gesetzes definieren neben dem Mindestbetrag in Höhe von EUR 25.000 auch die Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals. Als Teil des Eigenkapitals dient es als Sicherheit für Gläubiger und als Ersatz für die fehlende persönliche Haftung der Gesellschafter. Der Ausweis in der Bilanz erfolgt auf der Passivseite unter der Position „Gezeichnetes Kapital“. Die Festlegung des Stammkapitals und die Nennbeträge der Geschäftsanteile gehören zu den zwingenden Vorschriften des Gesellschaftsvertrages. Für Änderungen des Stammkapitals im Sinne einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzung ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages erforderlich. Die Geschäftsführer dürfen das zur Erhaltung des Stammkapitals notwendige Gesellschaftsvermögen nicht mehr an die Gesellschafter zurückzahlen oder ausschütten.

Inhalt:

  1. Stammkapital der GmbH
  2. Geschäftsanteile der Gesellschafter
  3. Einlagen der Gesellschafter
  4. Änderung des Stammkapitals
  5. Stammkapital aufgebraucht

1. Stammkapital der GmbH mindestens EUR 25.000,00

Das Stammkapital der GmbH bestimmt die Summe der Einlagen, die bei Gründung der GmbH von den Gesellschaftern in Geld oder geldwerten Einlagen (Sacheinlagen) bei Übernahme der Geschäftsanteile erbracht werden müssen. Als Mindestgröße ist gem. § 5 Abs. 1 GmbHG ein Betrag in Höhe von EUR 25.000,00 im Gesellschaftsvertrag festzusetzen, wobei der Nennbetrag eines Geschäftsanteils 1 € nicht unterschreiten darf. Davon abgesehen können die Gesellschafter auch einen beliebigen Betrag darüber festsetzen. Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf gem. §§ 30, 31 GmbHG nicht mehr an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Die Einlagen der Gesellschafter müssen grundsätzlich in Form einer Einzahlung auf das Geschäftskonto der Gesellschaft erfolgen. Anderenfalls muss im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich geregelt werden, dass die Einlage auch in Form sonstiger Gegenstände erbracht werden kann (= Sacheinlagen), soweit diese zur Aufbringung des Stammkapitals geeignet sind. Zulässig ist auch eine Mischung aus Bar- und Sacheinlagen.

Mindesteinlagen vor Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Vor der Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister müssen die Gesellschafter zumindest die folgenden Einlagen erbracht haben:

  1. Geldeinlage müssen gem. § 7 Abs. 2 GmbHG sind mindestens zu ein Viertel (1/4) des Nennbetrages eines jeden Geschäftsanteils eingezahlt werden.
  2. Sacheinlagen sind gem. § 7 Abs. 3 GmbHG mit dem vollen Wert des Nennbetrages des Geschäftsanteils zu erbringen.
  3. Bei gemischten Geld- und Sacheinlagen muss die Geldeinlage zumindest ein Viertel des Nennwerts des Geschäftsanteils erreichen und die Sacheinlage vollständig erbracht sein.
  4. Der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen und der vollständig erbrachten Sacheinlagen muss mindestens den Wert von EUR 12.500,00 erreichen (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

Fehlt eine dieser Voraussetzungen, darf die Anmeldung zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister nicht erfolgen.

2. Geschäftsanteile der Gesellschafter

Bei der Gründung der GmbH übernehmen die Gesellschafter im Austausch für die Einlagen auf das Stammkapital sog. Geschäftsanteile, deren Zahl und Nennbeträge sich gem. § 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Die Geschäftsanteile beziffern die Beteiligung am Stammkapital und vermitteln die sich hieraus ergebenden Rechte der Gesellschafter. Der Nennbetrag eines Geschäftsanteils muss gem. § 5 Abs. 2 S. 1 GmbHG auf volle Euro lauten und mindestens 1 € betragen. Die Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile können gem. § 5 Abs. 3 S. 1 GmbHG durchaus unterschiedlich hoch sein. In der Summe entsprechen Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile dem Stammkapital (§ 5 Abs. 3 GmbHG). Die Einlagen der Gesellschafter müssen grundsätzlich in Form von Geld erfolgen. Anderenfalls muss der Gesellschaftsvertrag eine explizite Regelung treffen.

3. Einlagen der Gesellschafter

Die Gesellschafter erbringen ihre Einlagen zur Erfüllung ihrer Verpflichtung aus dem Gesellschaftsvertrag grundsätzlich in Geld, d.h. durch Einzahlung des geschuldeten Betrag auf das Geschäftskonto der GmbH. Die Geldeinlagen müssen so erbracht werden, dass sie sich

auf dem Geschäftskonto der Gesellschaft befinden. Problematisch wird es, wenn die Einlagen der Gesellschafter voll oder teilweise wieder an die Gesellschafter zurückfließen. In der Praxis ist es leider häufig zu beobachten, dass die Einlagen der Gesellschafter zeitnah an die Gesellschafter zurückbezahlt werden, sei es als

  • Zahlung des Kaufpreises für ein Autoverkauf an die GmbH oder
  • Auszahlung eines Darlehens an den Gesellschafter.

In diesen Fällen risikieren die Gesellschafter, dass die Einlagen auf das Stammkapital nicht ordungsgemäß erbracht wurden und im Falle der Insolvenz der GmbH vom Insolvenzverwalter eingefordert werden.

4. Änderung des Stammkapitals

Jede Änderung des Stammkapitals, also sowohl die Kapitalerhöhung als auch die Kapitalherabsetzung, bedarf einer Änderung des Gesellschaftsvertrages. Diese können die Gesellschafter nur mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen beschließen, wobei der Gesellschaftsvertrag diesbezüglich auch strengere Regelungen enthalten kann. Der Gesellschafterbeschluss ist gem. § 53 GmbHG notariell zu beurkunden. Anschließend ist die Änderung des Stammkapitals gem. § 54 GmbHG ins Handelsregister einzutragen.

a) Kapitalerhöhung

Zu unterscheiden sind die

  1. Kapitalerhöhung gegen zusätzliche Einlagen der Gesellschafter und
  2. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Die Kapitalerhöhung gegen zusätzliche Einlagen der Gesellschafter erfolgt in folgenden Schritten:

  • Gesellschafterbeschluss zur Erhöhung des Stammkapitals gegen zusätzliche Einlagen;
  • Übernahmevertrag zwischen GmbH und den Gesellschaftern, die das neu geschaffene Kapital übernehmen;
  • Leistung der Einlagen (ganz oder teilweise);
  • Anmeldung der Kapitalerhöhung zur Eintragung ins Handelsregister;
  • (konstitutive) Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister;
  • Bekanntmachung der Kapitalerhöhung.

Daneben kann die Kapitalerhöhung gem. § 57c Abs. 1 GmbHG auch durch die Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital erfolgen. Umwandlungsfähig sind Kapital- und Gewinnrücklagen.

b) Kapitalherabsetzung

Als Motive für eine Kapitalherabsetzung kommen folgende Ziele in Betracht:

  • Ausschüttung überflüssigen Vermögens an die Gesellschafter;
  • Erlaß noch offener Einlagen der Gesellschafter;
  • Abfindung ausscheidender Gesellschafter.

5. Stammkapital aufgebraucht

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