Für einen Einzelunternehmer mit einem Online-Shop war die Ausgliederung des Einzelunternehmens in eine GmbH die richtige Gestaltung, um eine Vielzahl von vertraglichen Beziehungen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die GmbH zu überführen. Dies waren insbesondere langjährige Lieferbeziehungen, die durch die Umwandlung des Einzelunternehmens in die GmbH keinesfalls gefährdet werden durften.
Inhalt:
- Sachverhalt und Hintergrund
- Herausforderungen des Falles
- Vorgehensweise und Gestaltung
1. Sachverhalt und Hintergrund
Der Mandant wünschte sich in erster Linie aus steuerlichen Gründen die Umwandlung seines Einzelunternehmens in eine GmbH, wobei er im Endergebnis eine Holdingkonstruktion errichten wollte, um das volle steuerliche Potenzial der Umstrukturierung auszuschöpfen. Der Unternehmensgegenstand des Einzelunternehmens war der Betrieb eines Online-Shops, den er erst vor wenigen Jahren begonnen hatte und mit dem er inzwischen einen sechsstelligen Gewinn erzielte.
2. Herausforderungen des Falles
Im Rahmen der Erstberatung habe ich zunächst erfahren, dass er das Vorhaben bereits mit seinem Steuerberater und diversen lokalen Rechtsanwälten besprochen hätte, aber immer noch viele relevante Fragen unbeantwortet blieben. Die Herausforderung für den Mandanten bestand vor allem darin, die richtige Vorgehensweise, den vollständigen Ablauf der Umwandlung sowie die damit verbundenen Kosten und Komplikationen zu verstehen. Es bestand bereits eine vermögensverwaltende GmbH, die als Holdinggesellschaft die Anteile der operativen GmbH später übernehmen sollte.
3. Vorgehensweise und Gestaltung
Angesichts einer Vielzahl von vertraglichen Beziehungen mit Lieferanten und Kunden war schnell klar, dass in diesem Fall nur eine Ausgliederung des Einzelunternehmens in eine GmbH in Betracht kommt. Zudem gab es diverse behördliche Erlaubnisse, die mit dem Einzelunternehmen auf die GmbH übergehen mussten. Um den Betrieb des Online-Shops möglichst reibungslos fortzuführen, erfolgte vor der eigentlichen Ausgliederung zunächst die Gründung der GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000,- Euro, das der Mandant per Überweisung auf das Konto der GmbH eingezahlt hat. Nachdem die GmbH innerhalb weniger Tage im Handelsregister des AG Stuttgart eingetragen war und der Steuerberater die Ausgliederungsbilanz erstellt hatte, erfolgte in einem zweiten Schritt die Ausgliederung des Einzelunternehmens auf die neu gegründete GmbH im Rahmen einer Kapitalerhöhung. Wenige Wochen später erfolgte der Anteilstausch gem. § 21 UmwStG, der die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Holdingskonstruktion mit zwei Kapitalgesellschaften abschließen sollte.
