gmbh-gruendungBei der Gründung einer GmbH sind verschiedene Etappen und Phasen zu unterscheiden, beginnend mit dem Entschluß der Gründer zur Errichtung einer GmbH und der notariellen Berurkundung des Gesellschaftsvertrages, gefolgt von der Kapitalaufbringung des Stammkapitals und der Eintragung ins Handelsregister. Ganz grob unterscheidet man bei der Gründung einer GmbH zwischen einer Bargründung und einer Sachgründung, wobei in beiden Fällen zumindest ein Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 festzulegen ist. Im Falle der Gründung einer Einmann-GmbH dauert es vom Entschluß zur Errichtung einer GmbH bis zur Eintragung ins Handelsregister im Idealfall eine Woche. Die Gründung einer Mehr-Personen-GmbH ist es etwas sorgfältiger zu planen, da hier die persönlichen Interessen der einzelnen Gesellschafter und deren privater oder geschäftlicher Hintergrund zu berücksichtigen sind. Ein wichtiges und leider oft unterschätztes Thema ist die Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer oder mitarbeitender Gesellschafter, die inzwischen im wesentlichen nur noch mit der Satzung gestaltet werden kann. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) läuft grundsätzlich nach dem gleichen Schema ab, von kleinen Unterschieden bei der Höhe des Stammkapitals und der Gründungskosten abgesehen.

Inhalt:

  1. Gründungsgesellschafter der GmbH
  2. Vorgründungsgesellschaft
  3. Notarielle Berurkundung des Gesellschaftsvertrages
  4. Vorgesellschaft (Vor-GmbH)
  5. Kapitalaufbringung des Stammkapitals
  6. Gründungskosten bei der GmbH
  7. Eintragung ins Handelsregister
  8. Gewerbeanmeldung
  9. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt
  10. Rechtssichere GmbH-Gründung durch Rechtsanwalt

1. Gesellschafter bei Gründung einer GmbH

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (= GmbH) kann gem. § 1 GmbHG durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden, insbesondere durch

Besonderheiten sind jedoch zu beachten, wenn die Gründung der GmbH unter Beteiligung

  • verheirateter Personen,
  • minderjähriger Kinder,
  • unter Betreuung stehender Personen oder
  • Ausländern

erfolgen soll.

2. Vorgründungsgesellschaft

Vom Zeitpunkt des formlosen Entschlusses der zukünftigen Gesellschafter zur Gründung einer GmbH bis hin zur notariellen Berurkundung des Gesellschaftsvertrages spricht man von einer sog. Vorgründungsgesellschaft. Hierbei handelt es sich um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) bzw. um eine OHG, wenn sich der Geschäftszweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbe richtet und ausreichende Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass das Unternehmen entsprechend ausgestaltet und eingerichtet wird. In dieser Phase haftet der tatsächliche Inhaber des Unternehmens bei unternehmensbezogenen Geschäften unbeschränkt, selbst dann, wenn die GmbH später ins Handelsregister eingetragen wird. Aus diesem Grund ist den Gründungsgesellschaftern dringend zu empfehlen, in diesem Stadium der GmbH-Gründung keine Verbindlichkeiten einzugehen. In dieser Phase geht es vielmehr entscheidend darum, den Gesellschaftsvertrag der GmbH, insbesondere

  • den Firmennamen bzw. die Firmierung,
  • den Unternehmensgegenstand,
  • die Höhe des Stammkapitals sowie
  • die von den Gesellschaftern zu übernehmenden Stammeinlagen

festzulegen. In der Praxis empfiehlt es sich, in dieser Phase der GmbH-Gründung auch den gewünschten Firmennamen und den Unternehmensgegenstand mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer bzw. mit der Handwerkskammer abzustimmen.

3. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages

Zusammen mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages bestellen die Gesellschafter den oder die ersten Geschäftsführer der GmbH, die dann für die Einforderung der Stammeinlagen und die Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister zuständig sind. Erst mit der Eintragung ins Handelsregister wandelt sich die Vor-GmbH automatisch mit allen Aktiva und Passiva in die GmbH um.

4. Vorgesellschaft (Vor-GmbH)

Mit der notariellen Berurkundung des Gesellschaftsvertrages entsteht die Vorgesellschaft (Vor-GmbH), die mit der Eintragung der GmbH im Handelsregister endet. Die Vorgesellschaft ist schon unbeschränkt handlungsfähig und kann auch Träger von Rechten und Pflichten werden, insbesondere ein Geschäftskonto eröffnen, auf das später das Stammkapital einzuzahlen ist. Die Vorgesellschaft ist namens- und firmenrechtsfähig, aber zum Schutz des Rechtsverkehrs ist der Zusatz „in Gündung“ oder „i.Gr.“ in den Firmennamen aufzunehmen.

Handelndenhaftung

Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister haften die Handelnden – das sind i.d.R. die Geschäftsführer bzw. solche Personen, die wie Geschäftsführer auftreten – etwaigen Gläubigern persönlich und solidarisch gem. § 11 Abs. 2 GmbHG. Die Handelndenhaftung erlischt erst mit Eintragung der GmbH ins Handelsregister.  Für die Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft haften die Gründungsgesellschafter gegenüber der GmbH unbeschränkt und entsprechend ihrem Anteil am Stammkapital (= Verlustdeckungshaftung).  Es handelt sich hier um eine Haftung der Gründungsgesellschafter gegenüber der Vorgesellschaft, nicht gegenüber etwaigen Gläubigern der Vorgesellschaft.  Scheitert die Eintragung der GmbH ins Handelsregister aus irgendwelchen Gründen, liegt eine sog. unechte Vorgesellschaft vor, in der die Gesellschafter wie bei einer Personengesellschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich und gesamtschuldnerisch haften.

5. Kapitalaufbringung des Stammkapitals

Zu den ersten Aufgaben der Geschäftsführer nach deren Bestellung gehört es, die Gründungsgesellschafter zur Aufbringung des gezeichneten Stammkapitals aufzufordern. Je nach Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag müssen die Gesellschafter ihre Bar- oder Sacheinlagen erbringen. Die Eintragung der GmbH ins Handelsregister darf erst erfolgen, wenn die Gründungsgesellschafter das Mindeststammkapital nach den Regelungen in § 7 GmbHG zur freien Verfügung der Geschäftsführer erbracht haben.

6. Gründungskosten bei Gründung einer GmbH

Die Gründungskosten einer GmbH sind in erster Linie von der Zahl der Gründungsgesellschafter und von der Höhe des Stammkapitals abhängig und bestimmen sich bezüglich der zwingend anfallenden Notargebühren nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG), das am 01.08.2013 in Kraft getreten ist.

7. Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Das zuständige Registergericht prüft die ordnungsgemäße Gründung der GmbH. Über die Prüfung der formalen Richtigkeit der Gründung hinaus hat das Registergericht auch ein beschränktes Prüfungsrecht, ob die Kapitalaufbringung des Stammkapitals ordnungsgemäß erfolgt ist, insbesondere im Falle der Sachgründung einer GmbH. Regelmäßig fordert das Registergericht eine Stellungnahme der IHK bzw. Handwerkskammer zur Firmierung und zum Unternehmensgegenstand an. Stellt das Registergericht Mängel fest, darf es die GmbH nicht im Handelsregister eintragen. In diesen Fällen wird es regelmäßig eine Zwischenverfügung erlassen und den/die Geschäftsführer auffordern, den Mangel innerhalb einer bestimmten Frist zu beheben. Um solche Verzögerungen zu vermeiden, empfehle ich in jedem Fall eine vorherige Abstimmung der Firmierung und des Unternehmensgegenstands mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer bzw. mit der Handwerkskammer.

Ergeben sich während der Prüfung durch das Registergericht keine Mängel, wird die GmbH in Abteilung B des Handelsregisters eingetragen. Eingetragen werden

  • Firma,
  • Sitz,
  • Unternehmensgegenstand,
  • Stammkapital,
  • Datum der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages,
  • Geschäftsführer mit Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort.

Ferner wird eine zustellungsfähige Anschrift der GmbH registriert.

8. Gewerbeanmeldung

Mit der Eintragung ins Handelsregister ist die GmbH voll rechtsfähig und die Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der GmbH wirksam entstanden. Ab diesem Zeitpunkt – bzw. nach der Gewerbeanmeldung – können die Geschäftsführer guten Gewissens die Geschäfte für die GmbH aufnehmen. Sofern der Geschäftsbetrieb der GmbH eine besondere Gewerbeerlaubnis benötigt, sollte dies schon zu einem früheren Zeitpunkt geklärt werden.

9 Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Die Registrierung der GmbH und der Gesellschafter beim zuständigen Finanzamt erfolgt durch Zusendung eines Fragebogens zur steuerlichen Erfassung. Dem ausgefüllten Fragebogen sind zumindest eine Kopie der Satzung, ggf. der Geschäftsführerverträge und eine Eröffnungsbilanz beizufügen. Anschließend erhält die GmbH ihre Steuernummer und ggf. auch eine USt-IdNr., die vor allem im Zusammenhang mit innergemeinschaftlichen Lieferungen und Leistungen benötigt wird.

10. GmbH-Gründung durch Rechtsanwalt

Als erfahrener Rechtsanwalt auf dem Gebiet des Gesellschafts- und Steuerrechts stehe ich Ihnen sowohl

  • bei der rechtssicheren Gründung Ihrer GmbH als auch
  • bei der anschließenden Erstellung der Buchführung, Lohnabrechnung sowie der Jahresabschlüsse und Steuererklärungen (= Steuerberatung)

beratend zur Seite.

a) GmbH-Gründung

Im Rahmen der Bargründung einer GmbH biete ich Ihnen folgenden Service zum Festpreis in Höhe von 375,00 EUR zzgl. 19% USt an:

  1. Telefonische Erstberatung zur Gründung einer GmbH im Wege der Bargründung (ca. 45 bis 60 Minuten),
  2. Abstimmung der Firmierung und des Unternehmensgegenstands mit der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) bzw. Handwerkskammer (HWK),
  3. Erstellung eines Gesellschaftsvertrages auf Basis eines Fragebogens (bis zu 3 Gesellschafter),
  4. Begleitende Mitwirkung und Beratung i.S. Kontoeröffnung, Einzahlung des Stammkapitals, Eintragung ins Handelsregister, Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt mit Erteilung einer Steuernummer und Muster einer Eröffnungsbilanz).

In dem oben genannten Festpreis ist auch die Prüfung der Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer im Falle einer Mehrpersonen-GmbH inbegriffen.

Gegen einen Aufpreis in Höhe von EUR 150,00 zzgl. 19% USt erhalten Sie auch ein Muster eines Geschäftsführeranstellungsvertrages für einen Gesellschafter-Geschäftsführer.

b) Steuerliche Beratung, Buchführung, Jahresabschluß und Steuererklärungen

Im Falle einer GmbH-Gründung

  • im Großraum München oder in den
  • Landkreisen Bad-Tölz, Dachau, Ebersberg, Erding, Freising, Fürstenfeldbruck, Miesbach, Starnberg oder Wolfratshausen

kann ich Ihnen auch ein individuelles Angebot i.S.

  • Buchführung mit USt-Voranmeldungen und Lohnabrechnung,
  • Jahresabschluss und
  • Steuererklärungen

erstellen.

Hierfür benötige ich von Ihnen jedoch ungefähre Angaben

  • zur Höhe des Jahresumsatzes,
  • zur Anzahl der Mitarbeiter sowie
  • zur Bilanzsumme.

Bei Bedarf oder Interesse können Sie mir mit dem nachfolgenden Formular Ihre Vorstellungen schildern und einen ersten Kontakt zu mir aufnehmen.

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