gmbh-gruendungBei der GmbH-Gründung sind verschiedene Etappen zu unterscheiden. Es beginnt mit dem Entschluß zur Errichtung einer GmbH, gefolgt von der Bestellung der Geschäftsführer und der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.  Aufbringung des Stammkapitals und Eintragung im Handelsregister sind weitere notwendige Schritte. Man unterscheidet zwischen Bar- und Sachgründung. Davon abgesehen ist in beiden Fällen ein Stammkapital in Höhe von mindestens EUR 25.000,00 festzulegen. Die Gründung einer Einmann-GmbH dauert im Idealfall eine Woche. Bei mehreren Personen ist mehr Zeit einzuplanen, da die unterschiedlichen Interessen und Verhältnisse zu berücksichtigen sind. Ein vielfach unterschätztes Thema ist die Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer, die in erster Linie anhand der Vereinbarungen in der Satzung zu prüfen ist. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) folgt dem gleichen Schema, abgesehen von kleinen Unterschieden beim Stammkapital und den Gründungskosten.

Inhalt:

  1. Gründungsgesellschafter der GmbH
  2. Vorgründungsgesellschaft
  3. Notarielle Berurkundung des Gesellschaftsvertrages und Bestellung der Geschäftsführer
  4. Vorgesellschaft (Vor-GmbH)
  5. Kapitalaufbringung des Stammkapitals
  6. Gründungskosten bei der GmbH
  7. Eintragung ins Handelsregister
  8. Gewerbeanmeldung
  9. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt
  10. Gründungspaket zur Gründung einer GmbH

1. Zugelassene Gesellschafter bei Gründung einer GmbH

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (= GmbH) kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden (gem. § 1 GmbHG). Als Gesellschafter sind insbesondere zugelassen:

Besonderheiten bei der GmbH-Gründung ergeben sich bei Beteiligung der folgenden Personen:

  • Verheiratete Personen;
  • Minderjährige Kinder;
  • Unter Betreuung stehende Personen;
  • Ausländer und
  • Gesellschaften mit Sitz außerhalb Deutschlands.

2. Vorgründungsgesellschaft

Ab dem Entschluss der Gründungsgesellschafter zur Errichtung einer GmbH bis hin zur notariellen Berurkundung des Gesellschaftsvertrages spricht man von einer sog. Vorgründungsgesellschaft. Hierbei handelt es sich um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Richtet sich der Geschäftszweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbe und liegen ausreichende Anhaltspunkte für eine entsprechende Ausgestaltung und Einrichtung vor, ist von einer OHG auszugehen. In dieser Gründungsphase haftet der tatsächliche Inhaber des Unternehmens bei unternehmensbezogenen Geschäften unbeschränkt. Dies gilt selbst dann, wenn die GmbH später ins Handelsregister eingetragen wird. Aus diesem Grund ist den Gründungsgesellschaftern dringend zu empfehlen, in diesem Stadium der GmbH-Gründung keine Verbindlichkeiten einzugehen.

Zu diesem Zeitpunkt ist der Inhalt des Gesellschaftsvertrages zu vereinbaren. Bedeutend sind insbesondere die folgenden Punkte:

  1. Firmierung,
  2. Unternehmensgegenstand,
  3. Höhe des Stammkapitals sowie
  4. die von den Gesellschaftern zu übernehmenden Stammeinlagen.

Firmierung und Unternehmensgegenstand sind anschließend mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer bzw. mit der Handwerkskammer abzustimmen.

3. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und Bestellung der Geschäftsführer

Zusammen mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages bestellen die Gesellschafter den oder die Geschäftsführer der GmbH. Diese sind dann für die Einforderung der Stammeinlagen und die Anmeldung der GmbH zur Eintragung ins Handelsregister zuständig. Erst mit der Eintragung ins Handelsregister wandelt sich die Vor-GmbH automatisch mit allen Aktiva und Passiva in eine GmbH um.

4. Vorgesellschaft (Vor-GmbH)

Mit der notariellen Berurkundung des Gesellschaftsvertrages entsteht die Vorgesellschaft (Vor-GmbH), die erst mit der Eintragung im Handelsregister endet. Die Vorgesellschaft ist

  • unbeschränkt handlungsfähig,
  • namensfähig und
  • firmenrechtsfähig.

Sie kann auch Träger von Rechten und Pflichten werden, insbesondere ein Geschäftskonto eröffnen, auf das später das Stammkapital einzuzahlen ist. Bis zur Eintragung im Handelsregister ist der Zusatz „in Gündung“ oder „i.Gr.“ in die Firmierung aufzunehmen.

Handelndenhaftung

Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister haften die Handelnden gegenüber etwaigen Gläubigern persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Handelnde sind i.d.R. die Geschäftsführer bzw. die Personen, die wie Geschäftsführer auftreten. Die Handelndenhaftung erlischt erst mit Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

Die Gründungsgesellschafter haften gegenüber der Vorgesellschaft (nicht gegenüber etwaigen Gläubigern der Vorgesellschaft) unbeschränkt und entsprechend ihrem Anteil am Stammkapital (= Verlustdeckungshaftung).

Scheitert die Eintragung der GmbH ins Handelsregister aus irgendwelchen Gründen, liegt eine sog. unechte Vorgesellschaft vor, in der die Gesellschafter wie bei einer Personengesellschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich und gesamtschuldnerisch haften.

5. Kapitalaufbringung des Stammkapitals

Zu den ersten Aufgaben der Geschäftsführer gehört es, die Gründungsgesellschafter zur Aufbringung des gezeichneten Stammkapitals aufzufordern. Je nach Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag müssen die Gesellschafter ihre Bar- oder Sacheinlagen erbringen. Die Eintragung der GmbH ins Handelsregister darf erst erfolgen, wenn die Gründungsgesellschafter das Mindeststammkapital nach den Regelungen in § 7 GmbHG zur freien Verfügung der Geschäftsführer erbracht haben.

6. Gründungskosten bei GmbH-Gründung

Die Gründungskosten einer GmbH sind in erster Linie von der Zahl der Gründungsgesellschafter und von der Höhe des Stammkapitals abhängig und bestimmen sich bezüglich der zwingend anfallenden Notargebühren nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG), das am 01.08.2013 in Kraft getreten ist.

7. Eintragung der GmbH ins Handelsregister

Das zuständige Registergericht prüft zunächst die ordnungsgemäße Gründung der GmbH in formaler Hinsicht. Darüber hinaus besteht auch ein beschränktes Prüfungsrecht, ob die Kapitalaufbringung des Stammkapitals ordnungsgemäß erfolgt ist, insbesondere bei der Sachgründung. Stellt das Registergericht Mängel fest, wird zunächst eine Zwischenverfügung erlassen, verbunden mit der Aufforderung, den Mangel innerhalb einer bestimmten Frist zu beheben.

Ergeben sich während der Prüfung durch das Registergericht keine Mängel, wird die GmbH in Abteilung B des Handelsregisters eingetragen. Eingetragen werden folgende Firmenangaben:

  • Firma
  • Sitz
  • Unternehmensgegenstand
  • Stammkapital
  • Datum der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages
  • Geschäftsführer mit Namen, Vornamen, Geburtsdatum und Wohnort.

Darüber hinaus ist eine zustellungsfähige Anschrift der GmbH anzugeben.

Anmerkung:

Firmierung und Unternehmensgegenstand der Gesellschaft sind vor der notariellen Beurkundung der Satzung mit der Industrie- und Handelskammer bzw. mit der Handwerkskammer abzustimmen.

8. Gewerbeanmeldung nach GmbH-Gründung

Mit der Eintragung ins Handelsregister ist die GmbH voll rechtsfähig und die Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der GmbH wirksam entstanden. Ab diesem Zeitpunkt können die Geschäftsführer guten Gewissens die Gewerbeanmeldung erledigen und die Geschäfte der GmbH aufnehmen. Sofern der Geschäftsbetrieb eine besondere Gewerbeerlaubnis benötigt, sollte dies schon zu einem früheren Zeitpunkt geklärt werden.

9 Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Die Registrierung der GmbH und der Gesellschafter beim zuständigen Finanzamt erfolgt durch Zusendung eines Fragebogens zur steuerlichen Erfassung. Dem ausgefüllten Fragebogen sind zumindest eine Kopie der Satzung, ggf. der Geschäftsführerverträge und eine Eröffnungsbilanz beizufügen. Anschließend erhält die GmbH ihre Steuernummer und ggf. auch eine USt-IdNr., die vor allem im Zusammenhang mit innergemeinschaftlichen Lieferungen und Leistungen benötigt wird.

10. Gründungspaket zur GmbH-Gründung

Seit vielen Jahren bin ich auf die steuer- und gesellschaftsrechtliche Beratung kleiner und mittlerer Unternehmen spezialisiert. Daher stehe ich Ihnen sowohl bei der Gründung Ihrer GmbH als auch bei der anschließenden steuerrechtlichen Beratung gerne zur Seite.

a) GmbH-Gründung

Zum Zwecke der Bargründung einer GmbH biete ich Ihnen folgenden Service zum Festpreis in Höhe von 375,00 EUR zzgl. 19% USt an:

  1. Telefonische Erstberatung zur Gründung einer GmbH im Wege der Bargründung (ca. 45 bis 60 Minuten).
  2. Abstimmung der Firmierung und des Unternehmensgegenstands.
  3. Erstellung eines Gesellschaftsvertrages auf Basis eines Fragebogens (bis zu 3 Gesellschafter).
  4. Begleitende Mitwirkung und Beratung i.S. Kontoeröffnung, Einzahlung des Stammkapitals, Eintragung ins Handelsregister, Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt mit Erteilung einer Steuernummer und Muster einer Eröffnungsbilanz).

In dem oben genannten Festpreis ist auch die Prüfung der Sozialversicherungspflicht der Gesellschafter-Geschäftsführer im Falle einer Mehrpersonen-GmbH inbegriffen.

Gegen einen Aufpreis in Höhe von EUR 150,00 zzgl. 19% USt erhalten Sie ein Muster eines Geschäftsführeranstellungsvertrages für einen Gesellschafter-Geschäftsführer.

b) Steuerliche Beratung, Buchführung, Jahresabschluß und Steuererklärungen

Hat die GmbH ihren Sitz

  • im Großraum München oder in den
  • Landkreisen Bad-Tölz, Dachau, Ebersberg, Erding, Freising, Fürstenfeldbruck, Miesbach, Starnberg oder Wolfratshausen

erstelle ich Ihnen auch gerne ein individuelles Angebot zu folgenden Leistungen:

  • Buchführung mit USt-Voranmeldungen und Lohnabrechnung,
  • Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, ggf. Anhang) und
  • Jahressteuererklärungen.

Hierfür benötige ich ungefähre Angaben zu folgenden Positionen:

  • Höhe des Jahresumsatzes
  • Anzahl der Mitarbeiter
  • Bilanzsumme.

Mit dem nachfolgenden Formular können Sie Kontakt zu mir aufnehmen und kurz Ihre Vorstellungen schildern.

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