Eine sog. Vorgründungsgesellschaft entsteht mit dem formlosen Entschluss mehrerer Personen zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und endet mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.

Grundlagen zur Vorgründungsgesellschaft

Im Zuge einer GmbH-Gründung entsteht mit dem formlosen Entschluss der beteiligten Personen zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine sog. Vorgründungsgesellschaft. Hierbei handelt es sich in der Praxis meist um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).

Es kann aber auch eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) vorliegen, wenn der Geschäftsbetrieb zumindest schon mit Vorbereitungshandlungen begonnen hat, der Geschäftszweck sich auf den Betrieb eines Handelsgewerbes richtet und genügend Anhaltspunkte vorliegen, dass dieser entsprechend ausgestaltet und eingerichtet wird. Die Unterscheidung ist deshalb von Bedeutung, weil hiervon auch der Umfang der Haftung der beteiligten Personen abhängig ist.

Die Vorgründungsgesellschaft ist nicht zu verwechseln mit der Vor-GmbH und mit dieser auch nicht identisch. Vielmehr sind für die Übertragung von Aktiva und Passiva auf die Vor-GmbH jeweils eine Einzelübertragung oder Schuldübernahme erforderlich. Dies gilt insbesondere für Guthaben auf einem Geschäftskonto, das die beteiligten Personen bereits vor der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages eingezahlt haben.